With Purpose, Inc. (GloriFi) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) van DHC Sponsor, LLC en anderen over te nemen voor $1,5 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 25 juli 2022. De bedrijfscombinatie zou ertoe leiden dat GloriFi een beursgenoteerd bedrijf wordt. Zodra de voorgestelde transactie wordt afgesloten, zal het gecombineerde bedrijf mogelijk op de Nasdaq worden verhandeld onder het gevraagde tickersymbool oGLRIo. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf, dat bij sluiting GloriFi, Inc. zal heten, op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $1,7 miljard tegen een prijs van $10,00 per aandeel, uitgaande van geen aflossingen door houders van DHC Class A gewone aandelen. De bestaande aandeelhouders van GloriFi zullen 100% van hun bestaande aandelen doorrollen. Op 21 november 2022 kondigde GloriFi publiekelijk aan dat haar Raad van Bestuur en leiderschap het proces van afbouw van de activiteiten van GloriFi zijn begonnen. Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd, zal GloriFi aan DHC $500.000 betalen als onkostenvergoeding.

De Bedrijfscombinatieovereenkomst is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, (i) goedkeuring van de Bedrijfscombinatie en gerelateerde overeenkomsten en transacties door de respectieve aandeelhouders van DHC en GloriFi, (ii) effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door DHC moet worden ingediend in verband met de Bedrijfscombinatie; (iii) de afwezigheid van wetten of overheidsbesluiten die de Bedrijfscombinatie verbieden, (iv) afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (v) DHC heeft ten minste $5.000.0001 aan netto materiële activa bij de Closing, (vi) de voltooiing van de Domestication, (vii) de gebruikelijke afbouw van de verklaringen, garanties en convenanten van de partijen, (viii) de ontvangst van bepaalde vereiste wettelijke goedkeuringen, (ix) de voltooiing van een of meer financieringstransacties door GloriFi die resulteren in de ontvangst door GloriFi van onbezwaarde opbrengsten in contanten van ten minste $60,000.000, (x) de voltooiing van een bankovername door een gelieerde onderneming van GloriFi en het aangaan van een Marketing Program Framework Agreement door GloriFi met een dergelijke gelieerde onderneming of GloriFi heeft een overeenkomst gesloten met een of meer staats- of federale financiële instellingen in een vorm die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor DHC, (xi) ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Stock Market LLC van de aandelen DHC Common Stock die in verband met de Fusie zullen worden uitgegeven, en (xii) DHC heeft alle passende en noodzakelijke regelingen getroffen met de trustee van haar Trust Fund (zoals hieronder gedefinieerd) om alle resterende fondsen aan DHC vrij te geven. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van DHC als die van GloriFi. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Michael J. Blankenship, Chris Ferazzi, James Brown, Steve Flores, Dean Hinderliter en Ryan Hunsaker van Winston & Strawn LLP treden op als juridisch adviseur van GloriFi. Moelis & Company trad op als financieel adviseur voor With Purpose, Inc.

With Purpose, Inc. (GloriFi) heeft de overname van DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) van DHC Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 januari 2023 geannuleerd.