With Purpose, Inc. (GloriFi) heeft de overname van DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) van DHC Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
De Bedrijfscombinatieovereenkomst is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, (i) goedkeuring van de Bedrijfscombinatie en gerelateerde overeenkomsten en transacties door de respectieve aandeelhouders van DHC en GloriFi, (ii) effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door DHC moet worden ingediend in verband met de Bedrijfscombinatie; (iii) de afwezigheid van wetten of overheidsbesluiten die de Bedrijfscombinatie verbieden, (iv) afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (v) DHC heeft ten minste $5.000.0001 aan netto materiële activa bij de Closing, (vi) de voltooiing van de Domestication, (vii) de gebruikelijke afbouw van de verklaringen, garanties en convenanten van de partijen, (viii) de ontvangst van bepaalde vereiste wettelijke goedkeuringen, (ix) de voltooiing van een of meer financieringstransacties door GloriFi die resulteren in de ontvangst door GloriFi van onbezwaarde opbrengsten in contanten van ten minste $60,000.000, (x) de voltooiing van een bankovername door een gelieerde onderneming van GloriFi en het aangaan van een Marketing Program Framework Agreement door GloriFi met een dergelijke gelieerde onderneming of GloriFi heeft een overeenkomst gesloten met een of meer staats- of federale financiële instellingen in een vorm die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor DHC, (xi) ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Stock Market LLC van de aandelen DHC Common Stock die in verband met de Fusie zullen worden uitgegeven, en (xii) DHC heeft alle passende en noodzakelijke regelingen getroffen met de trustee van haar Trust Fund (zoals hieronder gedefinieerd) om alle resterende fondsen aan DHC vrij te geven. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van DHC als die van GloriFi. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.
Michael J. Blankenship, Chris Ferazzi, James Brown, Steve Flores, Dean Hinderliter en Ryan Hunsaker van Winston & Strawn LLP treden op als juridisch adviseur van GloriFi. Moelis & Company trad op als financieel adviseur voor With Purpose, Inc.
With Purpose, Inc. (GloriFi) heeft de overname van DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) van DHC Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 januari 2023 geannuleerd.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien