Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Denbury Inc. (NYSE:DEN) over te nemen van The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC en anderen voor $4,8 miljard op 13 juli 2023. De overname is een transactie in aandelen ter waarde van $ 4,9 miljard, of $ 89,45 per aandeel op basis van de slotkoers van ExxonMobil op 12 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Denbury 0,84 aandelen ExxonMobil voor elk aandeel Denbury. Denbury stemt ermee in om in geval van beëindiging $144.000.000 aan ExxonMobil te betalen, wat gelijk is aan ongeveer 3% van de totale aandelenwaarde die de transactie met zich meebrengt en Als de Fusieovereenkomst door ExxonMobil wordt beëindigd omdat zich een Specified Pipeline Event heeft voorgedaan, stemt ExxonMobil ermee in om gelijktijdig met en als voorwaarde voor een dergelijke beëindiging, een beëindigingsvergoeding van $144.000.000 aan Denbury te betalen, in onmiddellijk beschikbare fondsen.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke wederzijdse afsluitvoorwaarden, waaronder gebruikelijke beoordelingen en goedkeuringen van regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van Denbury, het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de 'HSR Act') die van toepassing is op de Fusie, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, de toestemming voor notering aan de New York Stock Exchange van de aandelen die in verband met de Fusie worden uitgegeven. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 12 september 2023 kondigde Denbury het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 aan. Vanaf 31 oktober 2023 heeft de aandeelhouder van Denbury de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het 4e kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 31 oktober 2023 wordt verwacht dat de transactie op 2 november 2023 wordt afgesloten.

In verband met de Fusie treden J.P. Morgan Securities LLC en TPH&Co., energiebedrijf van Perella Weinberg Partners, op als lead financial advisors en due diligence provider voor Denbury en hebben ze een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur. Denbury zal de transactiekosten aan elk van J.P. Morgan Securities LLC en TPH&Co. ongeveer $42,7 miljoen betalen (inclusief de $3 miljoen opinievergoeding die aan elk van hen verschuldigd werd bij het uitbrengen van hun respectieve fairness opinion aan de raad van bestuur van Denbury). PJT Partners LP trad op als financieel adviseur, fairness opinion en due diligence provider voor de raad van bestuur. Steve Gill, Doug McWilliams, David Peck, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, David D?Alessandro, Missy Spohn, Kara Kuritz, Hill Wellford, Rick Sofield, John Grand, Elena Sauber, Danielle Patterson, Guy Gribov, Alex Cross, Sean Becker, Alex Bluebond, Matthew Dobbins, Robert Kimball, Katherine Frank en Rajesh Patel van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Denbury. Shanu Bajaj, Jennifer S. Conway, Louis Goldberg, David H. Schnabel, Howard Shelanski en Oliver Smith van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor ExxonMobil. Als vergoeding voor haar diensten in verband met de Fusie heeft PJT Partners het recht om van Denbury een vergoeding van $ 3 miljoen te ontvangen, die betaalbaar werd na het uitbrengen van het advies van PJT Partners aan de raad van bestuur van Denbury. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent voor Denbury. Computershare Trust Company, N.A. is de transferagent en registrar voor gewone aandelen van ExxonMobil. Denbury heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding die naar verwachting niet hoger zal zijn dan $ 60.000, plus redelijke verschotten.

Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) voltooide de overname van Denbury Inc. (NYSE:DEN) van The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC en anderen op 2 november 2023.