CTP N : Articles of Association

S T A T U TE N van:

CTP N.V.

statutair gevestigd in Amsterdam d.d. 26 april 2022

1 1.1

DEFINITIES EN INTERPRETATIE Definities

In deze statuten gelden de volgende definities:

"Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; "Aandeelhouder" betekent een houder van één of meer Aandelen;

"Algemene Vergadering" betekent het orgaan dat bestaat uit Aandeelhouders en alle overige Stemgerechtigden of de bijeenkomst van de Aandeelhouders en alle overige Vergadergerechtigden;

"Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschap;

"Bestuurder" betekent een Uitvoerende Bestuurder of een Niet-Uitvoerende Bestuurder; "Bestuursreglement" betekent het reglement bedoeld in artikel 8.1.4; "Bestuursverslag" betekent het bestuursverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW;

"BW" betekent het Burgerlijk Wetboek;

"Dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a BW;

"Euroclear Nederland" betekent het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, handelsregisternummer 33149445 en handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde een centraal instituut als bedoeld in de Wge;

"Groepsmaatschappij" betekent een groepsmaatschappij van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b BW;

"Intermediair" betekent een intermediair als bedoeld in de Wge;

"Jaarrekening" betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;

"Niet-Uitvoerende Bestuurder" betekent een lid van het Bestuur dat als Niet-Uitvoerende Bestuurder is benoemd;

"Oprichter" betekent Remon Leonard Vos, geboren in Stadskanaal op veertien september negentienhonderdzeventig;

"Registratiedatum" betekent de achtentwintigste dag voorafgaand aan een Algemene Vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag;

"Senior Independent Director" betekent een Niet-Uitvoerende Bestuurder aangewezen als senior independent director, die zal fungeren als voorzitter van het Bestuur; "Stemgerechtigden" betekent aandeelhouders met stemrecht, alsmede vruchtgebruikers met stemrecht of pandhouders met stemrecht, ieder in de Algemene Vergadering, met inachtneming van artikel 9.4.1 van deze statuten;

"Uitkeerbare Reserve" betekent een reserve van de Vennootschap die niet krachtens dewet of deze statuten moet worden aangehouden;

"Uitvoerende Bestuurder" betekent een lid van het Bestuur dat als uitvoerende bestuurder is benoemd;

"Vennootschap" betekent de naamloze vennootschap waarvan de organisatie is vastgelegd in deze statuten;

"Vergaderrecht" betekent het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de

Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; "Vergadergerechtigden" betekent aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers met vergaderrecht of pandhouders met vergaderrecht, met inachtneming van artikel 9.4.1; "Wettelijk Giraal Systeem" betekent het giraal systeem als bedoeld in de Wge; en

"Wge" betekent de Wet op het giraal effectenverkeer.

• 1.2 Interpretatie

• 1.2.1 Tenzij de wet anders vereist, omvat het begrip "schriftelijk" een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht.

• 1.2.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel duidelijk blijkt.

• 1.2.3 Tenzij de context anders vereist, hebben woorden en uitdrukkingen die in deze statuten zijn opgenomen en niet anders zijn gedefinieerd, dezelfde betekenis als in het BW. Verder zijn, tenzij anders aangegeven, verwijzingen naar wettelijke bepalingen in deze statuten verwijzingen naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden.

• 1.2.4 Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht.

• 2 NAAM, ZETEL EN DOEL

• 2.1 Naam en zetel

• 2.1.1 De naam van de Vennootschap is CTP N.V.

• 2.1.2 De Vennootschap heeft haar zetel in Amsterdam.

• 2.2 Doel

• 2.2.1 Het doel van de Vennootschap is:

  • (a) het investeren in onroerend goed door middel van verkrijging, ontwikkeling, bouw, verhuur, eigendom van grond, gebouwen en andere onroerende activa en eigendomsrechten, alsmede de verhuur van onroerend goed;

  • (b) het beheer, de verhuur, het verpachten en het afstoten van onroerend goed en andere activa;

  • (c) het oprichten van, deelnemen in en het beheer voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;

  • (d) het verlenen van bestuurlijke, financiële, administratieve, commerciële of andere diensten aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;

  • (e) het financieren van andere vennootschappen en ondernemingen;

  • (f) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere financiële instrumenten en het aangaan van overeenkomsten in verband met de hiervoor genoemde activiteiten;

  • (g) het verstrekken van garanties, het binden van de Vennootschap en het verpanden of anderszins bezwaren van activa voor verplichtingen van de

    Vennootschap, Dochtermaatschappijen en derden; en

  • (h) het investeren, verkrijgen, overdragen, vervreemden, beheren en exploiteren van

onroerend goed, persoonlijk eigendom, aandelen, obligaties, effecten en andere goederen, inclusief patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten, het beheren van pensioenfondsen, en het verrichten van alle activiteiten en ontwikkelen van projecten die kunnen bijdragen aan de hiervoor genoemde activiteiten, en ten slotte alles wat in de ruimste zin verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor het doel.

• 3 KAPITAAL EN UITGIFTE VAN AANDELEN

• 3.1 Kapitaal en aandelen

• 3.1.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderdzesenvijftig miljoen euro (EUR 256.000.000,--). Het is verdeeld in een miljard zeshonderd miljoen

  (1.600.000.000) Aandelen met een nominale waarde van zestien eurocent (EUR 0,16) elk.

• 3.1.2 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

• 3.1.3 Aandelen zijn genummerd. Het Bestuur bepaalt de wijze van nummering van de Aandelen en kan de nummering van de Aandelen wijzigen.

• 3.1.4 De Vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten. Aan houders van certificaten van Aandelen komen derhalve geen Vergaderrechten toe, tenzij deze uitdrukkelijk door de Vennootschap aan hen zijn toegekend, ingevolge een daartoe strekkend besluit van het Bestuur.

• 3.2 Uitgifte van Aandelen

• 3.2.1 Het Bestuur besluit tot uitgifte van Aandelen en stelt de uitgifteprijs en de overige voorwaarden van uitgifte vast, als en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene

  Vergadering is aangewezen met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. In dat geval kan de

  Algemene Vergadering tot intrekking van de aanwijzing besluiten op voorstel van het

  Bestuur.

• 3.2.2 Als en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, besluit de

  Algemene Vergadering tot uitgifte van Aandelen en stelt de uitgifteprijs en de overige voorwaarden van uitgifte vast.

• 3.2.3 Artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen. Deze artikelen zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

• 3.3 Storting op Aandelen

• 3.3.1 Aandelen worden uitgegeven met inachtneming van de artikelen 2:80, 2:80a en 2:80b

  BW.

• 3.3.2 Aandelen worden uitgegeven tegen storting van het nominale bedrag en, als Aandelen worden uitgegeven tegen een hoger bedrag dan de nominale waarde, wordt het verschil tussen deze bedragen gestort, onverminderd artikel 2:80(2) BW.

• 3.3.3 Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen of tot het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen kan het orgaan dat tot uitgifte besluit bepalen dat de Aandelen zullen worden volgestort ten laste van een reserve als bedoeld in artikel 2:389 of 2:390 BW of een Uitkeerbare Reserve, ongeacht of die Aandelen worden uitgegeven aan bestaande

Aandeelhouders.

• 3.3.4 Het Bestuur kan de in artikel 2:94 BW genoemde rechtshandelingen verrichten zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering.

• 3.4 Voorkeursrecht

• 3.4.1 Als Aandelen worden uitgegeven, heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:

  (a) Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van

  een Groepsmaatschappij;

  • (b) Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; en

  • (c) Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

• 3.4.2 Als en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen, besluit het Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op uit te geven

  Aandelen met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. In dat geval kan de Algemene Vergadering tot intrekking van de aanwijzing besluiten op voorstel van het Bestuur.

• 3.4.3 Als en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.4.2, besluit de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten.

• 3.4.4 Als minder dan een helft van het geplaatste kapitaal bij de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd, vereist een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting voorkeursrechten en een besluit tot het aanwijzen van het Bestuur als bedoeld in artikel 3.4.2, een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

• 3.4.5 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:96a BW, stelt het orgaan dat tot uitgifte van Aandelen besluit, bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Aandelen, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, vast op welke wijze en in welk tijdvak de voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.

• 3.4.6 Dit artikel 3.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen.

• 4 EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING

• 4.1 Verkrijging van Aandelen door de Vennootschap

• 4.1.1 De Vennootschap mag volgestorte Aandelen verkrijgen als en voor zover de Algemene

  Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd met inachtneming van de wettelijke bepalingen. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging het aantal Aandelen dat de Vennootschap mag verkrijgen, op welke wijze en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte of gedeeltelijk volgestorte

  Aandelen is nietig.

• 4.1.2 De machtiging als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist voor de verkrijging door de

  Vennootschap van volgestorte Aandelen om deze Aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij, mits deze Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een officiële beurs.

• 4.1.3 De Vennootschap mag Aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in een andere vorm

dan in geld. Als de Vennootschap Aandelen verkrijgt onder de in artikel 4.1.1 bedoelde machtiging, moet de door het Bestuur bepaalde tegenwaarde van een betaling in een andere vorm dan in geld liggen binnen de in de machtiging bepaalde grenzen.

• 4.1.4 Dit artikel 4.1 is niet van toepassing op Aandelen verkregen door de Vennootschap onder algemene titel.

• 4.2 Kapitaalvermindering

• 4.2.1 De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur besluiten het geplaatste kapitaal te verminderen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 BW.

• 4.2.2 Het geplaatste kapitaal kan worden verminderd door de nominale waarde van Aandelen te verlagen door middel van een wijziging van deze statuten of door intrekking van

  Aandelen.

• 4.2.3 Als minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd, vereist een besluit van de Algemene Vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

• 4.2.4 Een besluit tot intrekking van Aandelen kan slechts Aandelen betreffen die de

  Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

• 4.2.5 Vermindering van de nominale waarde van de Aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot volstorting, vindt naar evenredigheid op alle Aandelen plaats. Van het vereiste van evenredigheid kan worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

• 5 AANDEELHOUDERSREGISTER

• 5.1 Aandeelhoudersregister

• 5.1.1 Het Bestuur houdt een aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 2:85 BW. Het register kan in elektronische vorm worden gehouden.

• 5.1.2 Het register wordt regelmatig bijgehouden en vermeldt van elke Aandeelhouder de naam, het adres en de overige door de wet vereiste of door het Bestuur passend geachte informatie. Houders van Aandelen die niet zijn opgenomen in het Wettelijk Giraal

  Systeem verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige informatie. De Aandeelhouder is verantwoordelijk voor de gevolgen van het niet, of onjuist, verstrekken van dergelijke gegevens.

• 5.1.3 Het aandeelhoudersregister kan in verschillende delen en op verschillende locaties worden gehouden. Het aandeelhoudersregister kan deels buiten Nederland worden gehouden ter voldoening aan de daar geldende wetgeving of op grond van buitenlandse beursvoorschriften. Een register wordt geacht te worden gehouden waar de beheerder gevestigd is.

• 5.1.4 Aandelen opgenomen in het Wettelijk Giraal Systeem worden op naam van Euroclear

  Nederland of de betreffende Intermediair geregistreerd.

• 5.1.5 Het Bestuur verstrekt op verzoek kosteloos aan een Aandeelhouder een uittreksel uit het register over zijn recht op een Aandeel.

• 5.1.6 Vergadergerechtigden kunnen het register inzien op het adres van de Vennootschap. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland wordt gehouden ter voldoening aan de daar geldende wetgeving of op grond van buitenlandse beursvoorschriften.