American Tower Investments LLC heeft op 14 november 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van CoreSite Realty Corporation (NYSE:COR) voor $7,5 miljard. Onder de voorwaarden van de overweging neemt American Tower CoreSite over in een volledig contant overnamebod tegen $170 per aandeel zonder rente en onder voorbehoud van enige toepasselijke inhouding van belastingen, netto voor de verkoper in contanten en de totale vergoeding voor de transactie, inclusief de overname en/of terugbetaling van CoreSites bestaande schuld bij het sluiten, bedraagt ongeveer $10,1 miljard. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal American Tower, via een volledige dochteronderneming, een overnamebod uitbrengen op alle gewone aandelen van CoreSite, dat zal worden gevolgd door een fusie om alle niet-ingeschreven aandelen te verwerven tegen dezelfde prijs die bij het overnamebod moet worden betaald. Op het moment dat de REIT Fusie effectief wordt, zal elk gewoon aandeel dat onmiddellijk voorafgaand aan dat moment is uitgegeven en uitstaat (met uitzondering van (i) bepaalde beperkte aandelen en (ii) gewone aandelen die in het bezit zijn van CoreSite, worden omgezet in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen dat gelijk is aan de Biedprijs, en zal elke uitgegeven en uitstaande maatschapseenheid die wordt gehouden door elke commanditaire partner (met uitzondering van CoreSite) van de maatschap, worden omgezet in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen dat gelijk is aan de Biedprijs. American Tower is van plan om de transactie te financieren op een manier die consistent is met het behouden van haar investment grade credit rating en heeft toegezegde financiering van maximaal $ 10,5 miljard in overbruggingskredieten verkregen van J.P Morgan Chase Bank, N.A. met voldoende onmiddellijk beschikbare contante middelen om te voldoen aan alle verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en de transacties te voltooien die worden overwogen in het kader van deze overeenkomst, met inbegrip van de betaling van de vergoeding voor de fusie en elke terugbetaling van schulden of andere verplichtingen die moeten worden betaald of terugbetaald bij het sluiten van de overeenkomst en alle andere bedragen die moeten worden betaald in verband met de voltooiing van de transacties die worden overwogen in het kader van de overeenkomst. Met ingang van 8 december 2021 is de Bridge Commitment Letter volledig beëindigd als gevolg van de $ 10,5 miljard aan gecommitteerde bedragen die beschikbaar zijn onder de multicurrency senior unsecured revolving credit facility, de senior unsecured revolving credit facility, de 2019 unsecured term loan. De commitments onder de multicurrency senior unsecured revolving credit facility, senior unsecured revolving credit facility en de 2019 unsecured term loan werden verhoogd naar respectievelijk $6,0 miljard, $4,0 miljard en $1,0 miljard. Na de voltooiing van het bod zal CoreSite blijven voortbestaan als een volledige dochteronderneming van American Tower. De directeurs van American Tower zullen de directeurs zijn van de overblijvende entiteit. In geval van beëindiging zal CoreSite een beëindigingsvergoeding gelijk aan $300 miljoen in contanten betalen aan American Tower. Het overnamebod is afhankelijk van de aanbieding van ten minste een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van CoreSite en bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is ook afhankelijk van het aantal Common Shares dat geldig is aangeboden, ontvangen en niet geldig ingetrokken, samen met Common Shares die economisch eigendom zijn van de moedermaatschappij of een volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij, ten minste een meerderheid vertegenwoordigt van alle uitgegeven en uitstaande Common Shares na afloop van het bod, (i) de ontvangst door de moedermaatschappij van eens ontvangst van een real estate investment trust (REIT) opinie met betrekking tot CoreSite, en (ii) geen optreden van een Materieel Nadelig Effect voor de Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst en het Fusieplan). Er is geen goedkeuring van de houders van enige klasse of serie van aandelen of andere aandelenbelangen van Parent Guarantor of een van de Parent Parties nodig om de transacties goed te keuren. De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel American Tower als CoreSite Realty. Het bod is ingegaan op 29 november 2021 en zal aflopen op 27 december 2021, tenzij het wordt verlengd. De transactie zal naar verwachting in eerste instantie een bescheiden accretief zijn voor American Towers AFFO per Aandeel, en in de loop van de tijd in toenemende mate accretief zijn. American Tower verwacht zijn sterke financiële positie te kunnen benutten om CoreSites aantrekkelijke ontwikkelingspijplijn in de V.S. verder te versnellen, terwijl het ook het potentieel voor internationale expansie in de datacenter ruimte evalueert. J.P. Morgan Securities LLC, Houlihan Lokey, Inc. en CDX Advisors treden op als financieel adviseurs en Benet J. OReilly en Kimberly R. Spoerri van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP treden op als juridisch hoofdadviseur voor American Tower. Evercore Group L.L.C. treedt op als enig financieel adviseur en heeft CoreSite een fairness opinion verstrekt en Adam O. Emmeric en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als haar juridisch hoofdadviseur. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als bewaarder en transferagent voor CoreSite Realty. Fred Green van Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als juridisch adviseur voor Evercore Group L.L.C. American Tower Investments LLC voltooide de overname van CoreSite Realty Corporation (NYSE:COR) op 27 december 2021. Bij het verstrijken van het bod op 27 december 2021 werden in totaal 31,4 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 71,15% vertegenwoordigt van de aandelen die uitstonden bij het verstrijken van het bod. aantal aandelen dat geldig werd aangeboden en niet geldig werd ingetrokken in het kader van het bod voldeed aan de Minimum Inschrijvingsvoorwaarde, en aan alle andere voorwaarden van het bod werd voldaan of er werd afstand van gedaan. American Tower heeft alle aandelen die in het kader van het bod geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken, onherroepelijk ter betaling aanvaard. American Tower is van plan om de overname van CoreSite onmiddellijk te voltooien door een fusie van een van haar 100% dochterondernemingen met en in CoreSite op 28 december 2021. In verband met de fusie zal elk aandeel CoreSite gewone aandelen dat onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie wordt uitgegeven en uitstaat (met uitzondering van bepaalde beperkte aandelen en aandelen in handen van bepaalde dochterondernemingen van American Tower) worden omgezet in het recht om $170,00 per aandeel in contanten te ontvangen, hetzelfde bedrag per aandeel dat bij het overnamebod is betaald. Na de voltooiing van de fusie zal de notering van CoreSite aandelen worden geschrapt en zal de handel op de NYSE worden gestaakt.