Civitas Resources, Inc. (NYSE:CIVI) heeft een koop- en verkoopovereenkomst gesloten voor de overname van bepaalde olie- en gasactiva in het Midland-bassin in Texas van Vencer Energy, LLC voor ongeveer $2,2 miljard op 3 oktober 2023. De totale vergoeding voor de Overname bedraagt ongeveer $2,1 miljard, bestaande uit ongeveer 7.181.527 gewone aandelen die aan Vencer worden uitgegeven en $1,55 miljard in contanten, waarvan $1 miljard bij sluiting verschuldigd is. De resterende $ 550 miljoen is betaalbaar op 3 januari 2025. Civitas heeft de optie om de uitgestelde contante betaling te versnellen tot de afronding van de Overname, waardoor de totale aankoopprijs met $50 miljoen zou dalen tot $2,05 miljard. Civitas is van plan het contante deel van de aankoopprijs te financieren met een combinatie van schuldfinanciering en aandelenfinanciering. Civitas Resources is van plan om, afhankelijk van de marktomstandigheden, $987,5 miljoen in hoofdsom aan senior unsecured notes met vervaldatum 2030 aan te bieden in een onderhandse plaatsing aan in aanmerking komende kopers onder Rule 144A en Regulation S van de Securities Act van 1933. Onder voorbehoud van beëindiging door de Koper van de Toegelaten Afdekkingen door de Koper gelijktijdig met de beëindiging door de Koper van deze Overeenkomst, een bedrag gelijk aan de Afdekkingsverliezen verbonden aan de Toegelaten Afdekkingen door de Koper, voor een bedrag tot, maar niet hoger dan, $100.000.000. De transactie is onderworpen aan alle wachtperioden die op grond van de HSR Act van toepassing zijn op de transacties die door deze Overeenkomst worden overwogen, zijn verstreken of beëindigd. De Overname zal naar verwachting in januari 2024 worden afgerond met een ingangsdatum van 1 januari 2024. BofA Securities treedt op als financieel adviseur en J.P. Morgan Securities LLC en RBC Capital Markets geven ook financieel advies. Thomas K. Laughlin, Lindsey Jaquillard, Will Bos, Shan Khan, Julian Seiguer, Bryan Flannery, Ieuan List, Mark Dundon en Ryan Phelps van Kirkland & Ellis treden op als juridisch adviseur en DrivePath Advisors treedt op als communicatieadviseur voor Civitas. James Garrett, Michael King, John Greer, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Jim Cole, Jason Cruise en Catherine Ozdogan van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur voor Vencer Energy, LLC.

Civitas Resources, Inc. (NYSE:CIVI) heeft de aankoop afgerond van bepaalde olie- en gasactiva in het Midland-bassin in Texas van Vencer Energy, LLC op 2 januari 2024.