Astrazeneca Finance And Holdings Inc. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om op 8 januari 2023 CinCor Pharma, Inc. (NasdaqGM:CINC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,1 miljard. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst is AstraZeneca verplicht om tegen 23 januari 2023 een overnamebod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van CinCor voor een prijs van $26,00 per aandeel in contanten bij sluiting plus een niet-verhandelbaar recht op voorwaardelijke waarde van $10,00 per aandeel in contanten, betaalbaar na een gespecificeerde reglementaire indiening van een baxdrostat-product. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden zal CinCor een beëindigingsvergoeding moeten betalen van een bedrag in contanten gelijk aan $37.770.000.

De afsluiting van het overnamebod is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van aandelen van CinCor die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van CinCor vertegenwoordigen, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke voorwaarden. De raad van bestuur van CinCor heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Astrazeneca heeft deze overeenkomst goedgekeurd. Aandeelhouders van CinCor die ongeveer 44,8% van de gewone aandelen CinCor in handen hebben, hebben met AstraZeneca een aanbestedings- en ondersteuningsovereenkomst gesloten, op grond waarvan deze aandeelhouders onder meer zijn overeengekomen 100% van hun gewone aandelen CinCor in te brengen in het overnamebod, onder de voorwaarden van deze overeenkomst. Ondersteunende aandeelhouders zijn Sofinnova Venture Partners X, L.P., Sofinnova Capital IX, 5AM Ventures VI, L.P., 5AM Opportunities I, L.P., 5AM Opportunities II, L.P. en General Atlantic (CIN), L.P. De overname zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Het overnamebod ging van start op 23 januari 2023 en zal aflopen op 23 februari 2023 om één minuut na 23.59 uur Eastern Time, tenzij verlengd of eerder beëindigd in overeenstemming met de fusieovereenkomst en de toepasselijke regels en voorschriften van de SEC. De wachtperiode onder de HSR Act is op 22 februari 2023 verstreken.

Centerview Partners LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Rama Padmanabhan, Rowook Park, Div Gupta, Sarah Sellers, Ali Murata, Christophe Beauduin, Amy Hallman, Matt Silverman, Howard Morse, Sharon Connaughton, Natasha Leskovsek, Philip Mitchell, Charity R. Williams, Elizabeth Lewis, Mark Windfeld-Hansen, Karen Tsai, Heidi Erlacher, Ryan Sansom, Stephanie Gentile, Sarah Lightdale, Aric H. Wu, Chris Kimball, Nyron persaud, Helen connolly, Stella Sarma, Stacey Bradford, Christine Graham en Dillon Martinson van Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs van CinCor. Centerview Partners LLC trad op als adviseur van de raad van bestuur van CinCor. Michael Riella, Robert Newman, Megan E. Woodford, James R. Dean, James Marshall, Amy L. Toro, Melody Wu, Marie A. Lavalleye, Guy Dingley, Ansgar A. Simon, Michael K. Stern, Robin Blaney, Mark P. Gimbel en Heather G. Haberl van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs van AstraZeneca Finance and Holdings Inc. Graham Robinson en Laura P. Knoll van Skadden vertegenwoordigden Centerview Partners LLC als financieel adviseur van CinCor Pharma, Inc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als depositaris en transferagent voor CinCor. AstraZeneca heeft Innisfree M&A Incorporated aangesteld als informatieagent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC als depositaris in verband met het bod.

Astrazeneca Finance And Holdings Inc. heeft op 23 februari 2023 de overname van CinCor Pharma, Inc. (NasdaqGM:CINC) van een groep aandeelhouders afgerond. Vanaf de Expiratietijd is een voldoende aantal Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, zodat aan de minimale aanbiedingsvoorwaarde voor het Bod is voldaan. Aan elke voorwaarde voor het Bod werd voldaan of er werd afstand van gedaan. Op het effectieve moment van de fusie werd elk Aandeel (anders dan (i) Aandelen gehouden door CinCor Pharma, (ii) Aandelen gehouden door AstraZeneca Finance and Holdings, (iii) Aandelen die onherroepelijk zijn aanvaard voor aankoop in het Bod en (iv) Aandelen gehouden door aandeelhouders van CinCor die hun wettelijke beoordelingsrechten onder de DGCL naar behoren hebben uitgeoefend en geperfectioneerd) automatisch omgezet in het recht om de Biedprijs te ontvangen. Ingevolge de bepalingen van de fusieovereenkomst werden op het Effectieve Moment de directeuren van AstraZeneca onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment, bestaande uit David E. White en Kevin Durning, de directeuren van CinCor, en de functionarissen van AstraZeneca onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment werden de functionarissen van AstraZeneca
.