Campine : Geconsolideerd verslag van de commissaris 2022

EY Bedrijfsrevisoren	Tel: [phone]
EY Réviseurs d'Entreprises	ey.com
Borsbeeksebrug 26
B - 2600 Antwerpen (Berchem)

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Campine NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Campine NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep"), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de Geconsolideerde balans op 31 december 2022, de Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen, en het Geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 26 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep voor twee boekjaren uitgevoerd.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Campine NV, die de Geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen, en het Geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van K€ 127.593 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van

K€ 15.805.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's") die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") goedgekeurde ISA's toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVABE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Verslag van de commissaris van 24 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Campine NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg)

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Significante invloed van prijsfluctuaties van metalen op de waardering van voorraad, het operationeel resultaat, en de indekkingsresultaten van de Groep

Beschrijving van het kernpunt

De marktprijzen van metalen (voornamelijk lood en antimoon) kunnen onderhevig zijn aan belangrijke fluctuaties als gevolg van de wijzigende vraag en aanbod met betrekking tot deze metalen op de markten. Dit heeft een belangrijke impact op de waardering van de voorraad, het operationeel resultaat, en de indekkingsresultaten van de Groep en is daarom een kernpunt van onze controle.

Voorraad:

De voorraad wordt gewaardeerd volgens de First In First Out ("FIFO") methode waardoor de waardering nauw aansluit bij de evolutie van de marktprijzen. Bijgevolg hebben significante prijsevoluties een directe invloed op de waardering van de voorraad op het einde van de afsluitperiode. Per 31 december 2022 bestaat de voorraad uit de volgende componenten: (i) grondstoffen (K€ 15.060), (ii) goederen in bewerking (K€ 12.314), en (iii) afgewerkte producten (K€ 24.662).

Als gevolg van frequente prijsveranderingen op de markt, voert de Groep een maandelijkse zogenaamde '-"lower of cost or market"- of netto- realiseerbaarheidsanalyse uit. De resulterende "lower of cost or market"-voorziening wordt berekend op de grondstoffen aan metalen, de bijproducten en de afgewerkte producten. Bij de berekening van deze voorziening toetst de Groep de waardering van de voornoemde

voorraadcategorieën af ten opzichte van onafhankelijke maatstaven in de markt (zoals bijvoorbeeld de "London Metal Exchange" of LME voor prijzen van lood) of gebruikt de Groep een eigen waarderingsmechanisme dat de marktprijs dicht benadert wanneer de marktprijs niet publiekelijk beschikbaar is (zoals bijvoorbeeld voor antimoon).

Operationeel- en indekkingsresultaat: Aangezien er een tijdsverschil bestaat tussen het moment van aan- en verkoop, bestaat er een risico dat de operationele marge onderworpen wordt aan de impact van prijsfluctuaties voor metalen in de periode tussen de aankoop van het metaal als grondstof en de verkoop van de afgewerkte producten. Ten einde dat prijsrisico te beperken maakt de Groep gebruik van derivaten waarbij een onderscheid dient te worden gemaakt tussen de metalen waarvoor een liquide markt bestaat (bv. lood) en diegenen waar er geen zulke markt voor bestaat (bv. antimoon).

Het indekken van metalen waarvoor geen liquide markt bestaat gebeurt voornamelijk door middel van natuurlijke indekking van fysieke posities waarbij er getracht wordt de aan- en verkoopposities zo dicht mogelijk op elkaar af te stemmen teneinde het prijsrisico tot een minimum te beperken. Daarentegen wordt er voor metalen waarvoor wel een liquide markt bestaat, gebruik gemaakt van derivaten ten einde het prijsrisico op open voorraadposities en toekomstige verkooptransacties te beperken. Omwille van het feit dat de Groep geen hedge accounting toepast, wordt de impact van de gebruikte derivaten verwerkt in de resultatenrekening, in overeenstemming met de principes zoals opgenomen in IFRS 9 "Financiële Instrumenten".

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Evaluatie van de opzet van interne controles met betrekking tot de waardering van voorraden (en daaraan gekoppelde derivaten);
• Gegevensgerichte controles via steekproeven, van de waardering van de grondstoffen aan metalen alsook van de waardering van deze grondstoffen opgenomen in de vervaardigingsprijs van de goederen in bewerking en de afgewerkte producten;

2

Verslag van de commissaris van 24 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Campine NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg)

• Gegevensgerichte controles van de marktwaarde bepaling en analyse door de directie in het bepalen van de "lower of cost or market"-voorziening, door afstemming met onafhankelijke marktgegevens voor loodprijzen en alternatieve bewijsstukken voor antimoonprijzen. Deze bestaan uit procedures om de redelijkheid en consistentie van de door de directie gehanteerde input (zoals bijvoorbeeld gecontracteerde en verwachtte verkopen, inschattingen van prijsevoluties, prijssensitiviteitsanalyse…) te beoordelen;
• Een evaluatie van de gedetailleerde margeanalyse per bedrijfseenheid (business unit), zoals deze werd opgemaakt door de directie, en waarin de operationele resultaten van deze bedrijfseenheden worden besproken ten opzichte van de evolutie van de marktprijzen;
• Controle van de volledigheid, het bestaan, en de waardering van de open indekkingstransacties door deze posities aan te sluiten met de bevestigingen ontvangen van de brokers;
• Controle van de accuraatheid van de geboekte resultaten door voor een steekproef van afgesloten indekkingstransacties, deze resultaten aan te sluiten met de bevestigingen ontvangen van de brokers;
• Controle op de toepassing van de IFRS 9 principes inzake boekhoudkundige verwerking van bovengenoemde indekkingstransacties en daaraan verbonden resultaten;
• Beoordeling van de geschiktheid van de informatie over de derivaten in Toelichtingen 5.20 "Financiële instrumenten" en 5.14.1"Derivaten", en de beoordeling van de geschiktheid in Toelichting 5.26.3 van het prijsrisico en de beschrijving van dit risico door het management alsook de gerelateerde sensitiviteitsanalyse.

Boekhoudkundige verwerking van milieuvoorzieningen

Beschrijving van het kernpunt

De totale voorziening voor risico's en kosten per 31 december 2022 bedraagt K€ 6.235, waarvan K€ 6.065 betrekking heeft op milieuvoorzieningen.

De beslissing tot het opnemen van de voorzieningen wordt voornamelijk bepaald door de verwachte aansprakelijkheid en bijhorende saneringsverantwoordelijkheid die op balansdatum bestaan of van kracht zullen worden in geval de Groep haar bestaande investeringsplannen opstart, die dan gepaard gaan met de noodzaak tot sanering.

De bepaling van de omvang van de sanering (en verbonden ingeschatte kost) wordt vastgelegd op basis van een rapport van een externe milieudeskundigen en berekeningen van bevoegde overheidsinstanties die toezien op de naleving van de milieuwetgeving.

De uiteindelijke afwikkeling van deze voorziening kan in sterke mate beïnvloed worden door (i) de effectieve vervuiling en de daaraan gekoppelde saneringskost, (ii) eventuele veranderingen in managementbeslissingen inzake investeringsplannen (en daaraan gekoppelde sanering), of (iii) veranderingen in wetgeving. Hierdoor kan de uiteindelijke afwikkeling van de aangelegde voorziening sterk afwijken van hetgeen was geboekt op basis van eerdere inschattingen, hetgeen een materieel effect kan hebben op de Jaarrekening van de Groep, en waardoor dit een kernpunt vormt van onze controle

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Beoordeling van de inschatting en de gebruikte (investering)plannen door het management, inzake de waarschijnlijke uitkomst en het mogelijke financiële risico van de betreffende voorzieningen voor sanering;

3

Verslag van de commissaris van 24 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Campine NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg)

• We hebben de competentie, deskundigheid, en objectiviteit beoordeeld van de externe milieudeskundigen die door de directie werden aangesteld ter onderbouwing van de veronderstellingen en berekeningen met betrekking tot het bepalen van de voorzieningen;
• Beoordeling van de volledigheid van de inventaris van sanering alsook de evoluties, door middel van gesprekken met de directie en het auditcomité, alsook waar mogelijk door middel van rechtstreekse confirmaties van de externe adviseurs van de Groep of betreffende overheidsinstanties;
• Analyseren van de notulen van het bestuursorgaan en van het auditcomité, waarin de milieuvoorzieningen en ontwikkelingen hieromtrent, worden besproken;
• Lezen en analyseren van pertinente en nieuwe correspondentie tussen de betrokken partijen, zoals aanpalende bedrijven, de respectievelijke overheidsinstanties verantwoordelijk voor milieu aangelegenheden, lokale overheden… die belangrijk zijn in de uiteindelijke afwikkeling van de kosten verbonden met deze saneringen;
• Beoordeling van de erkenning en waardering van voorzieningen voor sanering in overeenstemming met IAS 37 Voorzieningen;
• Beoordeling van de adequaatheid van de informatie inzake sanering zoals opgenomen in toelichting 5.21 van de Geconsolideerde Jaarrekening

Bedrijfscombinaties

Beschrijving van het kernpunt

Zoals beschreven in toelichting 5.4.1. van de Geconsolideerde Jaarrekening heeft de Vennootschap in juli 2022 bepaalde activiteiten van de Franse vennootschap Recylex SA en haar dochteronderneming C2P,overgenomen door middel van een bedrijfscombinatie.

De allocatie van de kostprijs (zogenaamde "Purchase Price Allocation" of "PPA"), zoals beschreven in toelichting 5.41., werd in de loop van het jaar voorlopig afgewerkt conform IFRS 3 en heeft geresulteerd in een nettowinst uit een voordelige koop (na belastingen) van € 6,5 miljoen per 31 december 2022. De nettowinst uit een voordelige koop is provisoir aangezien de Vennootschap een jaar de tijd heeft op de kostprijsallocatie te finaliseren conform IFRS 3.

De kostprijstoewijzing, conform IFRS 3, vereist tevens een afstemming van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de overgenomen entiteiten, met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Vennootschap.

Voorts omvat een kostprijstoewijzing belangrijke beoordelingen en inschattingen van het management ten einde de marktwaarde van de overgenomen activa en passiva in overeenstemming met IFRS 3 te beoordelen. Om deze reden is de beschreven bedrijfscombinatie een kernpunt van de controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• We hebben het proces en de evaluatie van de kostprijstoewijzing, die door het management en de raad van bestuur voor, tijdens, en na de overname is uitgevoerd, beoordeeld door middel van het nazicht van notulen van de van de vergadering van de Raad van Bestuur, contracten, finale biedingsdocumenten, beoordeling van due diligence rapporten en correspondentie met de relevante autoriteiten in Frankrijk;
• We hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd op de financiële informatie van de overgenomen entiteiten op datum van overname. We hebben de belangrijkste bevindingen die zijn vastgesteld tijdens de due diligence procedures, die zijn uitgevoerd door de externe experts die door de Vennootschap werden aangesteld, beoordeeld en besproken;

4

Verslag van de commissaris van 24 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Campine NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg)

• We hebben de afstemming van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de overgenomen entiteiten op de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep, gevalideerd;
• We hebben, met behulp van onze interne waarderingsexperten, gevalideerd dat de door de Vennootschap gebruikte methodes ter bepaling van de marktwaarde van de overgenomen activa en passiva, in overeenstemming zijn met IFRS 3 en de gebruikelijke praktijken in de sector;
• Met de hulp van onze interne waarderingsexperten hebben we de belangrijkste input en assumpties (onderliggende openingsbalansen, reële waarde van grond, gebouwen, machines, business plan, discontovoeten, groeipercentages,...) die (met behulp van een externe waarderingsexpert) door de Vennootschap werden bepaald en in de kostprijsallocatie werden gebruikt, beoordeeld en gebenchmarkt;
• We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de, door de Vennootschap gebruikte externe waarderingsexperts beoordeeld;
• We hebben alle significante boekingen met betrekking tot de eerste consolidatie van de overgenomen entiteiten nagekeken, inclusief het effect van de aanpassingen naar marktwaarde van de verworven activa en passiva als gevolg van de kostprijsallocatie;
• Ten slotte hebben we de adequaatheid en volledigheid van de informatie zoals opgenomen in toelichting 5.4.1. bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld op basis van de IFRS vereisten.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het

opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen.

5