Calidi Biotherapeutics, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd om First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) over te nemen van een groep verkopers voor ongeveer $440 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 oktober 2022. Calidi Biotherapeutics, Inc. sloot een fusieovereenkomst en -plan om First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) over te nemen van een groep verkopers voor ongeveer $ 440 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 januari 2023. Bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie zullen aandeelhouders van Calidi recht hebben op 25.000.000 gewone aandelen FLAG, onder voorbehoud van aanpassingen, en na de afsluiting kunnen aandeelhouders van Calidi recht hebben op maximaal 18.000.000 extra gewone aandelen FLAG (de "Escalatieaandelen") gedurende een periode van vijf jaar met oplopende vrijgaven van 4.500.000 aandelen als de handelsprijs van gewone aandelen FLAG gedurende een periode van 20 dagen binnen een handelsperiode van 30 opeenvolgende dagen $12, $14, $16 en $18 is. Bovendien kunnen houders van gewone FLAG klasse A aandelen die hun aandelen niet aflossen recht hebben op hun pro rata deel van maximaal 2.000.000 extra gewone FLAG aandelen gedurende een periode van vijf jaar met oplopende vrijval van maximaal 500.000 aandelen als de handelsprijs van gewone FLAG aandelen $12, $14, $16 en $18 is gedurende een periode van 20 dagen binnen een handelsperiode van 30 opeenvolgende dagen. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Calidi Biotherapeutics, Inc. heten en geleid worden door Allan Camaisa, Chief Executive Officer en Voorzitter van de Raad van Bestuur. Bovendien is het de bedoeling dat de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf genoteerd worden op de NYSE American onder de ticker ?CLDI.

De voltooiing van de Transacties is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van FLAG en de aandeelhouders van het bedrijf; het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; FLAG met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa vanaf de sluiting van de Transacties; benoeming van de leden van de raad van bestuur na de combinatie; aandelen van FLAG?gewone aandelen van FLAG die genoteerd worden op de NYSE American LLC of op een andere beurs die FLAG en Calidi in onderling overleg overeenkomen; de registratieverklaring die van kracht wordt overeenkomstig de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ? Securities Act ?) en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van Calidi en FLAG hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Op 4 augustus 2023 kondigde First Light Acquisition Group, Inc. aan dat de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring van FLAG op Form S-4 van kracht heeft verklaard. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden voltooid. Volgens de vulling op 16 augustus 2023 wordt momenteel verwacht dat de transactie op 24 augustus 2023 zal worden afgerond. De aandeelhouders van FLAG hebben de transactie op 28 augustus 2023 goedgekeurd, na goedkeuring door de aandeelhouders van Calidi. Op 11 september 2023 zijn de gewone aandelen en warrants van Calidi goedgekeurd voor notering op de New York Stock Exchange American onder de tickersymbolen "CLDI" en "CLDI WS", respectievelijk, en zullen naar verwachting op 13 september 2023 worden verhandeld. Vanaf 11 september 2023 zal de transactie naar verwachting worden voltooid op 12 september 2023.

Scott E. Bartel, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo en Daniel B. Eng van Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP traden op als juridisch adviseur van Calidi. Raymond O. Gietz, Alexander D. Lynch, Amy M. Rubin, Corey Chivers, David F. Levy, Dennis F. Adams III, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Steven A. Newborn, Steven M. Margolis, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Christina A. De Vuono, Kane Wishart van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs van FLAG. Brookline Capital Markets, een divisie van Arcadia Securities, LLC, trad op als plaatsingsagent voor de particuliere kapitaalverhoging, een Calidi Serie B Preferred Stock Financing, en als adviseur van FLAG. The Benchmark Company, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor FLAG. Mackenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor FLAG, waarvoor FLAG een vergoeding van $10.000 zal betalen. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor FLAG. FLAG zal een vergoeding van $0,3 miljoen betalen aan Benchmark voor het geven van zijn opinie, waarvan Benchmark tot op heden een vergoeding van $150.000 heeft ontvangen en $150.000 zal ontvangen bij de vroegste van (i) de afsluiting van de Transacties of (ii) 15 april 2023, die niet afhankelijk is van de conclusie in de Benchmark opinie of van de voltooiing van de transactie.

Calidi Biotherapeutics, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd om First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) over te nemen van een groep verkopers in een omgekeerde fusietransactie op 12 september 2023. Gewone aandelen en warrants worden vanaf 13 september 2023 verhandeld op de New York Stock Exchange onder de tickersymbolen "CLDI" en "CLDI WS". Het bestaande managementteam van Calidi, waaronder Chief Executive Officer en voorzitter Allan Camaisa, zal het gecombineerde bedrijf leiden.