Perseus Operating Group heeft een Equity Purchase Agreement gesloten om Optimal Blue Business Division van Black Knight, Inc. te verwerven voor $700 miljoen op 14 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de verkoopovereenkomst zal Constellation de Optimal Blue business van Black Knight overnemen voor $700 miljoen. De structuur van de voorgestelde transactie omvat een betaling door Constellation van $200 miljoen in contanten, waarbij de rest gefinancierd wordt door een promesse van $500 miljoen uitgegeven door Constellation aan Black Knight. De voltooiing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (i) de voorafgaande voltooiing van de Fusie; (ii) de voltooiing van de transacties die worden overwogen in de eerder aangekondigde afstotingsovereenkomst tussen Black Knight, ICE en Constellation Web Solutions Inc. die voorziet in de afstoting van Black Knight?Empower loan origination system business, inclusief de Exchange, Lending Space en AIVA oplossingen en producten; (iii) ofwel de FTC die de OB Afstotingstransactie heeft goedgekeurd ingevolge een toestemmingsbeschikking, ofwel een overheidsinstantie die een beschikking heeft uitgevaardigd die de OB Afstoting Closing toestaat, ofwel het verstrijken of eerder beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; (iv) de afwezigheid van enige wet, gerechtelijk bevel, bevel of andere uitspraak die de voltooiing van de transacties die worden overwogen door de OB Afstotingsovereenkomst of de daarbij behorende bijkomende overeenkomsten beperkt, verbiedt of onwettig maakt (v) de naleving en uitvoering door Black Knight en Koper in alle wezenlijke opzichten van hun respectieve convenanten en overeenkomsten in de OB Afstotingsovereenkomst; (vi) behoudens in de meeste gevallen uitzonderingen die niet stijgen tot het niveau van een wezenlijk nadelig effect of die niet wezenlijk en nadelig van invloed zijn op het vermogen van Koper om haar verplichtingen uit te voeren onder, en om de transacties te voltooien die worden overwogen door, de OB Afstotingsovereenkomst en de aanvullende overeenkomsten daarbij, zoals van toepassing, de juistheid van de verklaringen en garanties die respectievelijk door Black Knight en Koper zijn gedaan in de OB Afstotingsovereenkomst; en (vii) er zich sinds de datum van de OB Afstotingsovereenkomst geen wezenlijk nadelig effect heeft voorgedaan dat voortduurt. Rory B. O?Halloran en Cody L. Wright van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur van Intercontinental Exchange, Inc. en Black Knight, Inc. (NYSE:BKI). Edward D. Herlihy en Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseur van Black Knight, Inc. Shari Bacsardi en Laura Wiley van Womble Bond Dickinson (US) LLP traden op als juridisch adviseur voor Perseus Operating Group.

Perseus Operating Group voltooide de overname van Optimal Blue Business Division van Black Knight, Inc. op 15 september 2023.