Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) over te nemen voor $13,2 miljard op 4 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie betaalt Intercontinental Exchange in een contante en aandelentransactie naar keuze van de aandeelhouders van Black Knight. De vergoeding in contanten bedraagt $10,5 miljard. De contante vergoeding per aandeel is de som van $68 plus het product van 0,144 en de gemiddelde aandelenkoers van Intercontinental Exchange. De vergoeding per aandeel betekent de vergoeding per aandeel in contanten gedeeld door de gemiddelde aandelenkoers van Intercontinental Exchange. Vanaf 7 maart 2023 waarderen de gewijzigde voorwaarden van de fusieovereenkomst Black Knight op $75 per aandeel, of een marktwaarde van $11,8 miljard, met een vergoeding in de vorm van een mix van ongeveer $68 per aandeel in contanten en aandelen met een ruilverhouding van 0,0682. Net als onder de oorspronkelijke voorwaarden, kunnen aandeelhouders van Black Knight kiezen om contant geld of aandelen te ontvangen, onderhevig aan pro rata, waarbij de waarde van de keuze in contanten en de keuze in aandelen gelijk is bij het sluiten van de overname. ICE zal de netto-opbrengst van het aanbod van de 2025 notes van $1,25 miljard, de 2027 notes van $1,5 miljard, de 2029 notes van $1,25 miljard en de 2062 notes van $1 miljard (gezamenlijk de "SMR notes") gebruiken, samen met de uitgifte van handelspapier onder het Commercial Paper Programma en/of leningen onder de Revolving Credit Agreement, contanten in kas of andere onmiddellijk beschikbare fondsen en leningen onder een nieuwe senior ongedekte termijnleningsfaciliteit, om het contante deel van de aankoopprijs te financieren. In geval van beëindiging zal Black Knight $398 miljoen betalen en Intercontinental Exchange $725 miljoen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuring van de aandeelhouders van Black Knight, goedkeuring van de regelgevende instanties en Hart-Scott-Rodino (HSR) beoordeling en goedkeuring, effectiviteit van de registratieverklaring en notering van de nieuwe aandelen en andere voorwaarden. De deal is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Black Knight als Intercontinental Exchange. Op 7 maart 2023 hebben ICE en Black Knight de afstotingsovereenkomst gesloten in verband met de inspanningen om goedkeuring te verkrijgen voor de voorgestelde overname van Black Knight door ICE onder de Hart-Scott Rodino Act. Op 9 maart 2023 heeft de U.S. Federal Trade Commission een administratieve klacht ingediend tegen de voorgestelde overname van Black Knight door ICE. ICE en Black Knight zijn het sterk oneens met de beslissing van de FTC om de voorgestelde overname aan te vechten en zijn van plan zich hier krachtig tegen te verzetten. FTC heeft een rechtszaak aangespannen om te voorkomen dat ICE de transactie sluit. Vanaf 10 april 2023 heeft het personeel van de Federal Trade Commission een federale rechtbank gevraagd om een tijdelijk verbod en een voorlopig bevel uit te vaardigen om te voorkomen dat ICE de voorgestelde overname van Black Knight, Inc. kan voltooien, in afwachting van de uitkomst van de administratieve betwisting van de deal door de FTC. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Op 14 juli 2023 heeft Black Knight, op verzoek van ICE, een Equity Purchase Agreement gesloten met een dochteronderneming van Constellation Software Inc. Black Knight en ICE voeren de OB Desinvesteringsovereenkomst uit om bepaalde vermeende antitrustbezwaren van de U.S. Federal Trade Commission (? FTC ?) weg te nemen in haar rechtszaken tegen Black Knight en ICE met betrekking tot de Fusietransacties, die nog steeds lopen. Onder de voorwaarden van de afstotingsovereenkomst zal Constellation de Optimal Blue-activiteiten van Black Knight overnemen voor $700 miljoen. Vanaf 7 augustus 2023 stemmen Intercontinental Exchange, Black Knight en de Federal Trade Commission gezamenlijk in met de afwijzing van het eerdere straatverbod en voorlopige bevel, waardoor ICE, Black Knight en de FTC verder kunnen werken aan een definitieve schikkingsovereenkomst die de administratieve bezwaren van de FTC tegen de overeenkomst oplost. Vanaf 31 augustus 2023 keurde de Federal Trade Commission een voorstel goed om de antitrustproblemen rond de overname van Black Knight door Intercontinental Exchange, Inc. op te lossen. Vanaf 31 maart 2023 zal de transactie naar verwachting in het derde of vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 25 augustus 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 5 september 2023 en de deadline voor Black Knight aandeelhouders om hun voorkeursvorm van fusievergoeding te kiezen is 1 september 2023. De transactie zal een positief effect hebben op de aangepaste WPA 1 in het eerste volledige jaar na de sluiting van Black Knight.

Goldman Sachs and Co, LLC en Wells Fargo Securities, LLC treden op als financieel adviseurs voor Intercontinental Exchange, en Rory B. O?Halloran en Cody L. Wright van Shearman & Sterling LLP en Morgan Lewis & Bockius LLP treden op als juridisch adviseurs voor Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Black Knight en Edward D. Herlihy en Jacob A. Kling van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Black Knight. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur van Intercontinental Exchange, Inc. Catherine M. Clarkin van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur bij de transactie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Black Knight, Inc. Computershare Investor Services LLC trad op als transferagent voor Intercontinental Exchange, Inc. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Black Knight, Inc. Voor financiële adviesdiensten geleverd in verband met de fusie, is Black Knight overeengekomen om J.P. Morgan een geschatte vergoeding van $ 70 miljoen te betalen, waarvan $ 3 miljoen betaalbaar is aan J.P. Morgan op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbrengt en de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de fusie. Black Knight zal Innisfree M&A Incorporated betalen voor een vergoeding van $0,03 miljoen voor proxy solicitation. Georgeson LLC is de informatieagent voor Black Knight.

Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE:ICE) heeft de overname van Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) op 5 september 2023 afgerond. Black Knight zal doorgaan als de overlevende onderneming en als een volledige dochteronderneming van ICE.