Lithium Power International Limited (ASX:LPI) heeft op 21 juni 2022 een zakelijke, definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Bearing Lithium Corp. (TSXV:BRZ) voor CAD 25 miljoen. De fusie van Bearing zal worden gestructureerd als een plan van overeenkomst waarbij Bearing-aandeelhouders 0,7 van een LPI-aandeel ontvangen voor elk Bearing-aandeel in hun bezit (oExchange Ratioo) (tot 94,5 miljoen LPI-aandelen) 1, en daarnaast zullen Bearing-aandeelhouders een uitkering in contanten ontvangen (bij wijze van kapitaalteruggave) die wordt geschat op CAD 0,02 per aandeel. De aandelenopties en warrants van Bearing Lithium die vóór de afronding van de transactie niet worden uitgeoefend, blijven uitstaan en worden automatisch uitoefenbaar voor gewone aandelen LPI op basis van de ruilverhouding onder hun huidige voorwaarden. In een verwante transactie sloot Lithium Power International Limited een definitieve overeenkomst voor de overname van Salar Blanco, LLC. De Bearing-aandelen zullen van de TSXV worden gehaald na voltooiing van de regeling. Indien Bearing de Overeenkomst beëindigt, zal zij LPI een beëindigingsvergoeding van maximaal CAD 2,5 miljoen moeten betalen. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Bearing. De Transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van LPI. De uitvoering van de Transactie is afhankelijk van de goedkeuring door ten minste 66,67% van de stemmen van de houders van Bearing-aandelen. Naast de goedkeuring van de aandeelhouders is de Transactie ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties, rechtbanken en beurzen, de voltooiing van de Salar Blanco, LLC Transactie en andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. Hoewel de Transactie volgens de ASX-noteringsregels is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van LPI. De jaarlijkse en bijzondere vergadering wordt gehouden op 28 oktober 2022. Vanaf 28 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Bearing Lithium de transactie goedgekeurd. Op 3 november 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia een definitieve beschikking gegeven tot goedkeuring van de transactie. Per 15 december 2022 heeft de Australische rechtbank de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in september 2022 worden afgerond. Per 31 oktober 2022 wordt de closing verwacht op of rond 7 november 2022. Per 3 november 2022 wordt verwacht dat de transactie later deze maand wordt afgerond. Per 1 december 2022 wordt verwacht dat de transactie in de loop van december 2022 wordt gesloten. De transactie zal naar verwachting op of rond 22 december 2022 worden afgesloten.

De onafhankelijke financieel adviseur van Bearing, Sequeira Partners, heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Bearing. Adrian Harvey van DS Lawyers Canada LLP trad op als juridisch adviseur en Torretti y Cia trad op als Chileens juridisch adviseur van Bearing met betrekking tot deze transactie. Treadstone Resource Partners trad op als strategisch en financieel adviseur van LPI met betrekking tot de Transacties. Murray Wheater, Greg Golding en Ben Stewart van Ashurst traden op als Australisch juridisch adviseur, Quentin Markin van Stikeman Elliott LLP trad op als Canadees juridisch adviseur en Pillsbury Winthrop Shaw Pittman trad op als Amerikaans juridisch adviseur van LPI met betrekking tot de Transacties. EY trad op als Australisch, Amerikaans en Canadees belastingadviseur voor LPI met betrekking tot de Transacties. Boardroom Pty Limited trad op als transferagent voor LPI. Computershare Trust Company of Canada trad op als gevolmachtigde voor BRZ. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor LPI en BRZ.

Lithium Power International Limited (ASX:LPI) voltooide de overname van Bearing Lithium Corp. (TSXV:BRZ) op 22 december 2022. De Bearing-aandelen werden op 19 december 2022 vrijwillig uit de handel op de TSX Venture Exchange ("TSXV") genomen en blijven uit de handel genomen totdat ze in de week van 26 december 2022 formeel van de TSXV worden gehaald.