Caledonia Mining Corporation Plc (NYSEAM:CMCL) heeft een overeenkomst getekend om Bilboes goudproject in Zimbabwe over te nemen van Baker Steel Resources Trust Ltd. (LSE:BSRT) een fonds beheerd door Baker Steel Capital Managers LLP, Toziyana Resources Limited en Infinite Treasure Limited voor $53,3 miljoen op 21 juli 2022. Volgens de overeenkomst betaalt Caledonia Mining een totale vergoeding van 5.123.044 Caledonia-aandelen, die ongeveer 28,5 procent van het volledig verwaterde eigen vermogen van Caledonia vertegenwoordigen, en een netto smelter royalty ("NSR") van 1 procent op de opbrengsten van het Project (de "Transactie"). De Overweging zal als volgt worden verdeeld onder de huidige aandeelhouders van Bilboes Gold: 2.863.336 nieuwe aandelen Caledonia zullen worden uitgegeven aan Toziyana, waarvan ongeveer 441.000 Caledonia-aandelen door Caledonia zullen worden ingehouden en zullen worden uitgegeven aan Infinite Treasure ter afwikkeling van een afzonderlijke commerciële regeling tussen Toziyana's holdingmaatschappij en Infinite Treasure. De uitgifte van de ingehouden aandelen aan Infinite Treasure is afhankelijk van de goedkeuring van de Reserve Bank of Zimbabwe voor de commerciële regeling tussen Toziyana's holdingmaatschappij en Infinite Treasure, 800.000 nieuwe aandelen Caledonia en de 1% NSR zullen worden uitgegeven aan BSRT en 1.459.708 nieuwe aandelen Caledonia zullen worden uitgegeven aan Infinite Treasure. Zoals hierboven vermeld, zal Infinite Treasure ook nog eens ongeveer 441.000 Caledonia aandelen ontvangen uit Toziyana's toewijzing van Consideratie aandelen ter afwikkeling van hun afzonderlijke commerciële overeenkomst. Voor de Consideratie-aandelen gelden verkoopbeperkingen gedurende een periode van 6 maanden na voltooiing van de Transactie. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Caledonia de werkkapitaalverplichtingen van de Bilboes-groep op zich nemen op het moment van voltooiing. Geschat wordt dat de Bilboes-groep een netto werkkapitaalschuld heeft van ongeveer $6 miljoen. Na afronding van de overname worden de bestaande aandeelhouders van Bilboes belangrijke aandeelhouders van Caledonia. Na afronding van de overname zal de heer Gapare naar verwachting worden benoemd tot uitvoerend bestuurder met specifieke verantwoordelijkheid voor de betrekkingen met de overheid in Zimbabwe, de uitvoering van Caledonia's milieu- en duurzaamheidsstrategie en deelname aan de betrekkingen met investeerders.

De transactie is onderworpen aan verschillende voorwaarden, waaronder, dat Bilboes Holdings bevestiging krijgt van de Zimbabwaanse autoriteiten, in staat is om direct goud te exporteren en 100 procent van de verkoopopbrengsten in Amerikaanse dollars te behouden zonder de verplichting om de goudinkomsten in Amerikaanse dollars om te zetten in binnenlandse valuta, en Caledonia zal, onder voorbehoud van de vervulling van de voorwaarden en eventuele gebruikelijke aanpassingen van de aankoopprijs om rekening te houden met eventuele buitengewone verplichtingen die vóór de voltooiing zijn aangegaan. De transactie is ook afhankelijk van Zimbabwaanse wettelijke goedkeuringen van de Zimbabwe Competition and Tariff Commission, de Zimbabwe Revenue Authority en de Reserve Bank of Zimbabwe, en goedkeuringen voor de notering van de Consideration-aandelen van de toepasselijke effectenbeurzen. De opbrengst zal worden aangewend voor de financiering van de kapitaalkosten van het grootschaliger sulfideproject.

Giles Douglas en Muhammad Jaffer van Rothschild & Co traden op als financieel adviseur van Caledonia. Hannam & Partners trad op als financieel adviseur van Bilboes. Adrian Hadden, Neil McDonald en Pearl Kellie van Cenkos Securities plc traden op als Nomad en Joint Broker en Scott Mathieson/Kane Collings van Liberum Capital Limited traden op als Joint Broker bij de transactie.

Caledonia Mining Corporation Plc (NYSEAM:CMCL) heeft de verwerving afgerond van het Bilboes goudproject in Zimbabwe van Baker Steel Resources Trust Ltd. (LSE:BSRT), een onderneming die zich bezighoudt met de exploitatie van het goudproject. (LSE:BSRT) een fonds beheerd door Baker Steel Capital Managers LLP, Toziyana Resources Limited en Infinite Treasure Limited op 6 januari 2023.