Babylon Holdings Limited ("Babylon", en samen met haar dochterondernemingen, de "Groep") kondigde aan dat de transactie voorgesteld door AlbaCore Capital LLP ("AlbaCore") en MindMaze Group SA ("MindMaze"), voor een bedrijfscombinatie van Babylon's belangrijkste operationele dochterondernemingen met MindMaze, eerder aangekondigd op 23 juni 2023 (de "Eerder Voorgestelde Transactie"), niet zal doorgaan. Nadat Babylon financiering heeft ontvangen in het kader van haar gewijzigde bridge notes-faciliteit met AlbaCore, heeft Babylon geen bindende toezegging voor aanvullende financiering om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten. Bijgevolg onderzoekt de Groep nieuwe strategische alternatieven om de best mogelijke uitkomst voor haar activiteiten in het VK te vinden.

Babylon blijft gefocust op de voortzetting van de dagelijkse activiteiten van haar business in het VK, de toegankelijkheid van haar gezondheidsdiensten en de hoogste zorgnormen voor haar patiënten en leden. De Groep streeft naar de verkoop van haar activiteiten in het VK aan derden die financiering kunnen bieden om de continuïteit van de activiteiten te verzekeren. Babylon heeft een succesvolle, afzonderlijke en duurzame business in het VK opgebouwd die aan velen een gezondheidszorg van hoge kwaliteit biedt.

Babylon kan echter niet garanderen dat één van deze initiatieven zal resulteren in het afsluiten van een definitieve overeenkomst voor of het voltooien van een desinvestering. Verder stapt Babylon uit haar kernactiviteiten in de VS en is van plan om haar leden in de VS veilig over te laten stappen naar andere zorgverleners, en zet Babylon haar eerder bekendgemaakte proces voort voor de verkoop van de onafhankelijke artsenassociatie van het Meritage Medical Network (de "IPA Business", en de verkoop van de IPA Business, de activiteiten in het VK of een andere specifieke activiteit van Babylon wordt een "Derde Partij Verkoop" genoemd). Om deze mogelijkheden voor een Derde Partij Verkoop te onderzoeken en bedrijfscontinuïteit mogelijk te maken, voert Babylon gesprekken met potentiële strategische partners om bijkomende financiering veilig te stellen.

Babylon kan niet garanderen dat zij voldoende liquiditeit zal kunnen verzekeren om de activiteiten van de bedrijven van de Groep te financieren. In de mate dat Babylon niet in staat is om bijkomende financiering te verkrijgen en een Derde Partij Verkoop van een bepaald bedrijf te voltooien, zullen de toepasselijke entiteiten van de Groep faillissementsbescherming aanvragen of andere alternatieven implementeren voor een ordelijke afbouw en liquidatie of ontbinding, wat op korte termijn het opstarten van een hoofdstuk 7 procedure onder de Amerikaanse faillissementscode en/of een Britse administratie voor de toepasselijke entiteiten van de Groep kan inhouden. Elke Verkoop aan Derden zal onderworpen zijn aan de rechten van AlbaCore onder haar schuldovereenkomsten met Babylon, en de totale opbrengst van een Verkoop aan Derden zal naar verwachting het totale bedrag van de schuld van de Groep aan AlbaCore niet overschrijden.

Dientengevolge zal een dergelijke transactie niet voorzien in enige betaling aan de houders van gewone klasse A-aandelen en andere eigen-vermogensinstrumenten van Babylon.