Nubian Resources Ltd. en Athena Gold Corporation hebben de afronding aangekondigd van de verkoop door Nubian en de verwerving door Athena van het resterende 90%-belang dat Nubian had in het Excelsior Springs-exploratieproject gelegen in Esmeralda County, Nevada, VS, zoals beoogd in de optieovereenkomst van 11 december 2020, zoals gewijzigd op 10 november 2021, tussen Nubian, Nubian Resources (USA) Ltd. en Athena. Athena verwierf het belang in het Eigendom door de verwerving van alle uitstaande aandelen van Holdco, de wettige eigenaar van de claims en minerale rechten die het Eigendom omvatten. Als gevolg van de transactie bezit Athena door haar eigendom van Holdco nu een 100%-belang in het Eigendom, onder voorbehoud van een aan Nubian toegekende royalty van 1% van de nettosmelteropbrengst met betrekking tot het Eigendom. De transactie is per 31 december 2021 tot stand gekomen onder de voorwaarden van een aandelenkoopovereenkomst, waarbij Nubian aan Athena alle aandelen van Holdco heeft verkocht en Athena van Nubian alle aandelen van Holdco heeft gekocht voor de resterende te betalen vergoeding onder de voorwaarden van de Optieovereenkomst, die bestond uit 45 miljoen gewone aandelen van Athena en de Royalty. Onder de voorwaarden van de Aandelenkoopovereenkomst stemde Nubian er ook mee in om commercieel redelijke inspanningen te leveren om alle Athena-aandelen die zij bezit pro rata te verdelen onder haar aandeelhouders, onder bepaalde voorwaarden, met inbegrip van het feit dat de verdeling kan gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en het beleid van de TSX Venture Exchange, vrijgesteld van de vereisten om een prospectus in te dienen in Canada. Teneinde deze voorgestelde distributie te vergemakkelijken, zijn Nubian en Athena overeengekomen om een registratieverklaring op formulier S-1 op te stellen en in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission, die de wederverkoop en distributie door Nubian aan haar aandeelhouders van de door haar gehouden Athena Aandelen dekt, welke distributie naar verwachting niet zal plaatsvinden voor een minimum periode van zes maanden. Nubian zal in latere openbare bekendmakingen bijkomende details verstrekken over het tijdstip en de wijze van de geplande distributie van de Athena-aandelen door Nubian. Bovendien stemde Nubian ermee in dat het, behoudens bepaalde uitzonderingen, gedurende een periode van twaalf maanden vanaf de afsluiting van de transactie, of totdat Nubian minder dan 4,9% van de uitstaande Athena-aandelen bezit, niet zal stemmen tegen aangelegenheden die door de Raad van Bestuur van Athena zijn aanbevolen voor goedkeuring door de aandeelhouders van Athena op een vergadering van Athena-aandeelhouders.