ASR Nederland N : Concept notulen van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders

Concept notulen

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V.

17 januari 2023

ASR Nederland N.V.

Archimedeslaan 10, Utrecht

(Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering)

1  Concept notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 17 januari 2023

Dinsdag 17 januari 2023, 10.00 - 13.00 uur

Agenda

1.	Opening en mededelingen	4
2.	Verwerving Aegon Nederland N.V. ("Aegon Nederland")	4
2a	Ter stemming: voorstel tot goedkeuring van de verwerving van Aegon Nederland N.V.	9
2b Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone
	aandelen en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kader
	van de beoogde transactie en de financiering daarvan	9
2c	Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting
	van het voorkeursrecht in verband met de beoogde transactie en de financiering daarvan	9
3.	Samenstelling van de Raad van Bestuur	9
3a	Ter bespreking: voorstel van de Raad van Commissarissen tot het voorwaardelijk verlengen
	van de huidige benoemingstermijn van Jos Baeten als lid en tevens voorzitter van de
	Raad van Bestuur	9
4.	Samenstelling van de Raad van Commissarissen	10
4a	Ter bespreking: kennisgeving van de voorwaardelijke voordracht door de Raad van
	Commissarissen tot benoeming van twee nieuwe leden van de Raad van Commissarissen	10
4b Ter stemming: gelegenheid voor de Buitengewone Algemene Vergadering tot het
	doen van voorwaardelijke aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen	10
4c	Ter stemming: voorstel tot voorwaardelijke benoeming van Daniëlle Jansen Heijtmajer
	tot lid van de Raad van Commissarissen	10
4d Ter stemming: voorstel tot voorwaardelijke benoeming van Lard Friese tot lid van de
	Raad van Commissarissen	11
5.	Rondvraag	12
6.	Sluiting	12

2  Concept notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 17 januari 2023

Aanwezig:

De voltallige Raad van Commissarissen:

Joop Wijn, voorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Nominatie en ESG Commissie Herman Hintzen, vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen

Sonja Barendregt, voorzitter van de Audit en Risicocommissie Gisella van Vollenhoven, voorzitter van de Remuneratiecommissie Gerard van Olphen

De voltallige Raad van Bestuur:

Jos Baeten, CEO

Ewout Hollegien, CFO

Ingrid de Swart, COO/CTO

De secretaris van de vergadering:

Diane de Groot-de Vries

De notaris heeft voorafgaand aan en tijdens de vergadering toezicht gehouden op het correcte verloop van de stemmingen en is vandaag als gevolmachtigde aanwezig:

Paul van der Bijl, NautaDutilh

De aandeelhouders:

De aandeelhouders die aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, vertegenwoordigen 74,98% van het geplaatste kapitaal. 

3  Concept notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 17 januari 2023

1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent om 10.00 uur de Buitengewone Algemene Vergadering van a.s.r. ("BAVA"). Hij heet de aanwezigen van harte welkom. a.s.r. heeft ervoor gekozen om de vergadering ook in hybride vorm aan te bieden zodat een optimale interactie met de aandeelhouders kan plaatsvinden. Van de mogelijkheid om virtueel deel te nemen aan de vergadering is geen gebruik gemaakt.

Namens a.s.r. zijn de voltallige Raad van Commissarissen en de voltallige Raad van Bestuur aanwezig.

Als secretaris van deze vergadering treedt mevrouw De Groot op. Daarnaast zijn de Ondernemingsraad, een afvaardiging van het management en vertegenwoordigers van de media aanwezig.

In verband met agendapunt 4 is mevrouw Jansen Heijtmajer, één van de twee voorgestelde kandidaten voor de Raad van Commissarissen, aanwezig. De tweede kandidaat voor de Raad van Commissarissen, de heer Friese, kan niet aanwezig zijn bij deze BAVA omdat er om 14.00 uur ook een BAVA is bij Aegon N.V. ("Aegon"). De heer Friese zal daarom tijdens agendapunt 4 via een video­ verbinding deelnemen aan de vergadering.

De heer Van der Bijl, notaris (NautaDutilh), wordt als gevolmachtigde van de aandeelhouders welkom geheten. De notaris heeft voorafgaand aan de vergadering toezicht gehouden op een correct verloop van de stemming van aandeelhouders

die voorafgaand aan deze vergadering reeds via volmacht hun stem hebben uitgebracht.

De agendapunten waarover gestemd kon worden zijn agendapunt 2 en 4. De voorzitter licht toe dat de stemming door de aanwezigen in de zaal elektronisch geschiedt.

De voorzitter meldt dat van de vergadering een geluidsopname wordt gemaakt voor het opmaken van de notulen. Na het delen van de concept notulen zullen deze worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris. Ook is de vergadering via een webcast live te volgen (zowel in het Nederlands als in het Engels).

De voorzitter stelt vast dat de vergadering is opgeroepen in overeenstemming met de vereisten van de wet en de statuten, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. Voorts constateert de voorzitter dat er vanuit de aandeelhouders geen voorstellen ter behandeling zijn ingediend. Derhalve zal de agenda leidend zijn. Er zijn vooraf door de aandeelhouders geen vragen ingediend. Tot slot wordt een aantal huishoudelijke mededelingen gedaan. De voorzitter gaat door naar agendapunt 2.

2. Verwerving Aegon Nederland N.V. ("Aegon Nederland")

De voorzitter licht toe dat deze vergadering geheel in het teken van de voorgenomen verwerving van Aegon Nederland staat en vermeldt dat de Ondernemingsraad positief heeft geadviseerd over de transactie. De Ondernemingsraad zal dit advies verder niet toelichten tijdens deze Buitengewone Algemene Vergadering. Ook vermeldt de voorzitter dat de Raad van Commissarissen nauw betrokken is geweest bij de totstandkoming van de transactie, daaraan goedkeuring heeft verleend en de BAVA van harte aanbeveelt om vóór de verwerving te stemmen.

Daarop geeft de voorzitter het woord aan de heer Baeten die namens de Raad van Bestuur een toelichting zal geven op het voorstel tot verwerving van Aegon Nederland.

De heer Baeten licht met plezier toe dat er met de transactie, die samen met de nieuwe collega's van Aegon Nederland wordt gerealiseerd, een nieuwe leidende verzekeraar ontstaat die in het belang van de vier stakeholders blijft opereren en die vanaf de start een sterke gezonde balans heeft.

a.s.r. wordt volgens het stakeholdermodel geleid en de transactie is positief voor alle stakeholders. Klanten kunnen rekenen op een groot, mooi Nederlands bedrijf met een sterke balans en een volledig pakket aan producten en diensten. Voor medewerkers geeft de transactie meer kansen voor persoonlijke ontwikkeling en groei. Gezien de krapte op de arbeidsmarkt verwacht a.s.r. eerder een uitdaging op het behoud van voldoende medewerkers dan dat er sprake zal zijn van boventalligheid. Tegelijkertijd geeft de heer Baeten aan dat a.s.r. zich realiseert dat de periode van integratie spannend kan zijn voor medewerkers.

4  Concept notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 17 januari 2023

Aandeelhouders kunnen rekenen op een forse step-up in de lange termijn waardecreatie en een progressief dividend met de ambitie van een jaarlijkse groei van 5-7%. Het dividend gaat naar

• 2,70. Voor de Nederlandse samenleving zal a.s.r. straks nog meer positieve impact kunnen maken om Nederland te verduurzamen en duurzaam te houden, waaronder ook in de beleggingsposities in de rest van de wereld.

De heer Baeten licht toe waarom de transactie past bij de strategie van a.s.r. De toevoeging van de Aegon Nederland portefeuille zal zorgen voor de versterking van de positie op het gebied van zowel schade als arbeidsongeschiktheid. Daarnaast zal a.s.r., door de samenvoeging van de pensioen­ bedrijven, een leidende partij worden op pensioengebied vanwege de sterke positie van a.s.r. als PPI en als DC pensioenverzekeraar in het klein- middelgroot bedrijf en, door de toevoeging van TKP, een grote speler als het gaat om de administratie van pensioenfondsen. Door de samenvoeging van twee grote levenboeken ontstaat er kosten efficiency wat in het belang is van de solvabiliteit. Met de toevoeging van Robidus en Nedasco kan a.s.r. de distributiepositie versterken. Hierdoor ontstaat een nog bredere dekking in alle regio's waardoor de verkoop van nieuwe verzekeringen en de service voor bestaande klanten nog beter kan worden ingericht.

De heer Baeten licht toe dat de combinatie een verzekeraar met een sterke balans creëert, met een verwachte startpositie van 190% solvabiliteit. De focus zal de komende jaren liggen op het samenbrengen van twee bedrijven en zorgen dat er snel één bedrijf ontstaat met één cultuur.

De heer Baeten geeft uitleg bij de belangrijkste financiële kenmerken van de transactie en licht toe dat a.s.r. € 4,9 miljard betaalt voor 100% van de aandelen van Aegon Nederland. Daarvan wordt, zoals benoemd bij de aankondiging van de transactie, € 2,5 miljard in contanten betaald. Door de koers van de dag voor de aankondiging (€ 42,49) is de waardering van het deel dat in aandelen wordt betaald € 2,4 miljard. Dat is samen

• 4,9 miljard. Inmiddels is de cashcomponent gedaald naar € 2,25 miljard omdat a.s.r. 10% extra aandelen heeft uitgegeven via een accelerated bookbuilding. Omdat Aegon heeft aangegeven een belang van 29,99% te willen houden, ontvangen zij circa 6,3 miljoen extra aandelen waarbij de waarde van deze aandelen wordt afgetrokken van de oorspronkelijke cashcomponent en waarmee de te financieren cash uitkomt op zo'n € 2,25 miljard.

De heer Baeten licht toe dat de kapitaalgeneratie van het gecombineerde bedrijf naar ongeveer

• 1,3 miljard gaat, te bereiken drie jaar na closing. De startpositie van deze transactie, zonder rekening te houden met financiering door schuld, is een ROI van 14%. Doordat een deel van de cashcomponent met schuld wordt gefinancierd neemt de ROI op de transactie toe tot rond de 20% waardoor het een financieel verantwoorde transactie is.

De heer Baeten licht toe dat de transactie ook synergie brengt. Deze transactie leidt tot, in ieder geval in het derde jaar nadat de transactie is geclosed, ten minste € 185 miljoen kostensynergie. Voorts komt er qua profiel iets meer evenwicht in de verdeling van de omzet tussen Schade en Leven. Op dit moment komt zo'n 70% van de omzet uit Schade en zo'n 30% uit Leven. In de nieuwe situatie zal die verdeling zo'n 60/40% zijn. Qua winstgevend­ heid komt op dit moment ongeveer 65% uit het Levenbedrijf en 35% uit Schade. Die verhouding zal in de combinatie 70/30% zijn. Daarmee verandert qua omzet het profiel wat sterker dan qua winstgevendheid. De verhouding tussen de winst uit overige activiteiten en Leven blijft ongeveer gelijk.

De heer Baeten geeft vervolgens een toelichting op de financiering en benoemt daarbij nogmaals de transactie: a.s.r. koopt de holding Aegon Nederland met daarin alle verzekeringsactiviteiten van Aegon in Nederland, inclusief TKP, twee intermediaire distributiebedrijven en Aegon Bank (Knab). Voor de financiering is reeds € 1,6 miljard aan financiering opgehaald: circa € 600 miljoen via de plaatsing van nieuwe aandelen (ABB) en een miljard middels tier 2-kapitaal. Daarnaast betaalt Aegon ongeveer

• 250 miljoen voor de extra aandelen en gebruikt a.s.r. zo'n € 500 miljoen aan kapitaal uit de eigen balans. De resterende financieringsbehoefte bedraagt zo'n € 175 miljoen.

Voorts licht de heer Baeten toe dat is afgesproken dat Aegon, in ieder geval voor de komende tien jaar, in een aantal categorieën voor a.s.r. de assets zal managen. Dit betreft de illiquide kredietportefeuille. Ook zal Aegon het beheer van Hypothekenfondsen op zich nemen, dit betreft een vermogensbeheer activiteit voor derden.

Ten aanzien van de merken zal het Aegon merk als verzekeringsmerk in Nederland op termijn verdwijnen. Voor Schade en AOV zal dat reeds op korte termijn gebeuren. Voor Pensioenen en Hypotheken is afgesproken dat de komende drie jaar nog gebruik mag worden gemaakt van het Aegon merk.

5  Concept notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 17 januari 2023