Syncona Limited (LSE:SYNC), een fonds beheerd door Syncona Investment Management Limited heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) over te nemen voor $23,3 miljoen op 23 oktober 2022. Syncona zal Applied Genetic Technologies verwerven via een overnamebod voor $0,34 per aandeel in contanten plus potentiële toekomstige totale contante betalingen van maximaal $50 miljoen op grond van voorwaardelijke waarderechten. Aandeelhouders van AGTC ontvangen in de transactie voor elk aandeel gewone aandelen AGTC één niet-verhandelbaar recht op voorwaardelijke waarde. Syncona is van plan de betaling in contanten in de transactie te financieren met contant geld. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zullen alle aandelen die niet worden aangeboden in het overnamebod worden verworven in een tweede fase van de fusie tegen dezelfde prijs in contanten als betaald in het overnamebod. Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen AGTC niet langer op een openbare markt worden genoteerd. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden zal AGTC een beëindigingsvergoeding van $1,5 miljoen moeten betalen aan Syncona.

De closing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke closing voorwaarden, waaronder dat het aantal geldig aangeboden en niet geldig teruggetrokken aandelen een meerderheid vertegenwoordigt van alle dan uitstaande gewone aandelen AGTC plus het totale aantal aandelen dat kan worden uitgegeven aan houders van aandelenopties en warrants waarvoor AGTC kennisgevingen van uitoefening heeft ontvangen vóór het verstrijken van het overnamebod. De raad van bestuur van Syncona heeft de transactie goedgekeurd. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van AGTC en zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2022. Per 26 oktober 2022 is Syncona begonnen met het overnamebod en het overnamebod loopt af op 28 november 2022. Per 29 november 2022 heeft Syncona Limited de afloop van het overnamebod verlengd tot 30 november 2022.

MTS Health Partners, L.P. treedt op als financieel adviseur van AGTC in verband met de transactie. MTS Securities, LLC treedt op als fairness opinion provider voor AGTC. Stacie S. Aarestad en Ryan M. Rourke Reed van Foley Hoag LLP treden op als juridisch adviseur van AGTC in verband met de transactie. BTIG LLC treedt op als financieel adviseur van Syncona en Matthew J. Gardella en Matthew W. Tikonoff van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky en Popeo, P.C. treden op als juridisch adviseur van Syncona in verband met de transactie. Georgeson LLC treedt op als informatieagent voor Syncona. Computershare Trust Company, National Association treedt op als bewaarder en betaalagent in het overnamebod. PricewaterhouseCoopers International Limited, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. en BTIG, LLC zijn opgetreden als due diligence providers voor Syncona.

Syncona Limited (LSE:SYNC), een fonds beheerd door Syncona Investment Management Limited voltooide de overname van Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) op 30 november 2022. Dienovereenkomstig is voldaan aan de Minimumvoorwaarde voor het Bod. Als gevolg van de vervulling van de Minimumvoorwaarde en elk van de andere voorwaarden van het Bod, heeft Syncona op 30 november 2022 onherroepelijk alle aandelen Gewone Aandelen die geldig werden aangeboden, en niet correct werden ingetrokken, krachtens het Bod, ter betaling aanvaard. AGTC stelde Nasdaq Global Market (o Nasdaq o) in kennis van de voltooiing van de Fusie en verzocht Nasdaq (i) de handel in de Common Stock op te schorten vóór de opening van Nasdaq op 1 december 2022, en (ii) bij de SEC een Form 25 Notification of Removal from Listing and/or Registration in te dienen om de Common Stock te schrappen en uit te schrijven op grond van Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de o Exchange Act o). In overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst, (i) stopte elk van William Aliski, Yehia Hashad, Edward Hurwitz, Scott Koenig, James Robinson, James Rosen, Anne VanLent en Susan Washer in hun respectieve functie als lid van de Raad van Bestuur van AGTC, en elk comité daarvan, met ingang van het Effectieve Moment, en (ii) werden Chris Hollowood, David Fellows en Ashwin Datt, elk bestuurder van Syncona onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment, bestuurders van AGTC.