AGTech Holdings Limited kondigde aan dat de 2022 Raamovereenkomst binnenkort zal aflopen op 31 december 2023, de Onderneming sloot de 2023 Raamovereenkomst met de Alipay Entiteiten op 21 december 2023 om de bestaande doorlopende verbonden transacties onder de 2022 Raamovereenkomst te verlengen voor een termijn die begint op de Effectieve Datum en eindigt op 31 maart 2026 en om de jaarlijkse plafonds vast te stellen voor de transacties die hieronder vallen voor de bovengenoemde periode (d.w.z. de Jaarlijkse Plafonds). Op de datum van deze aankondiging is Ali Fortune, de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap die 6.502.723.993 Aandelen houdt (wat ongeveer 55,7% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt), indirect voor 60% en 40% in handen van respectievelijk Alibaba Holding en Ant Holdco. Ant Holdco wordt indirect voor ongeveer 33% gehouden door Alibaba Holding.

Alipay is een directe volle dochteronderneming en Alipay Singapore is een indirecte volle dochteronderneming van Ant Holdco. Ant Bank is een indirecte volle dochteronderneming van 66,7% van Ant Holdco en haar overige aandelenbelang van 33,3% is in handen van een indirecte geassocieerde onderneming van 30% van het bedrijf. Ant Holdco en de Alipay Entiteiten zijn geassocieerde deelnemingen van Alibaba Holding en daarom zijn leden van de Alipay Entiteiten Groep verbonden personen van de Vennootschap.

De Transacties vormen dus doorlopende verbonden transacties voor de Vennootschap onder Hoofdstuk 20 van de GEM Listing Rules. Aangezien één of meer toepasselijke percentageverhoudingen met betrekking tot (i) het hoogste jaarlijkse plafond van de door de Groep aan de Alipay Entities Group te betalen dienstverleningsvergoedingen voor de Technische Alipay-diensten onder de 2023 Raamovereenkomst meer dan 0,1% bedragen, maar allemaal minder dan 5% zijn; en (ii) het hoogste jaarlijkse plafond van de door de Alipay Entities Group aan de Groep te betalen dienstverleningsvergoedingen voor elk van de MP Payment Related Services en de Referral Services onder de 2023 Raamovereenkomst meer dan 0,1% bedragen, maar allemaal minder dan 5% zijn; en (iii) het hoogste jaarlijkse plafond van de door de Alipay Entities Group aan de1% maar allemaal minder dan 5% bedragen, zijn de Transacties (met inbegrip van de Jaarlijkse Plafonds) onderworpen aan de vereisten inzake rapportering, aankondiging en jaarlijks overzicht, maar zijn ze vrijgesteld van de vereisten inzake rondschrijven en goedkeuring door onafhankelijke aandeelhouders krachtens Hoofdstuk 20 van de GEM Listing Rules. 2023 RAAMOVEREENKOMST: De belangrijkste voorwaarden van de 2023 Raamovereenkomst worden hieronder uiteengezet: Datum: 21 december 2023.

Partijen: (1) De Vennootschap (voor zichzelf en namens haar dochterondernemingen); (2) Alipay (voor zichzelf en namens haar directe of indirecte dochterondernemingen en filialen); (3) Alipay Singapore (voor zichzelf en namens haar directe of indirecte dochterondernemingen en filialen); en (4) Ant Bank (voor zichzelf en namens haar directe of indirecte dochterondernemingen en filialen). De Alipay Entiteiten zijn geassocieerde deelnemingen van Alibaba Holding en daarom zijn leden van de Alipay Entiteiten Groep verbonden personen van de Vennootschap. Looptijd: De looptijd van de 2023 Raamovereenkomst gaat in vanaf de Ingangsdatum tot 31 maart 2026.

Omvang van de Diensten en Prijsgrondslag: Ingevolge de 2023 Raamovereenkomst kunnen het Bedrijf en de Alipay Entiteiten van tijd tot tijd specifieke overeenkomsten (of aanvullende overeenkomsten daarop) (gezamenlijk de "Specifieke Uitvoeringsovereenkomsten") aangaan of hun respectieve dochterondernemingen en/of gelieerde ondernemingen ertoe aanzetten om specifieke overeenkomsten (of aanvullende overeenkomsten daarop) aan te gaan voor het verlenen van de in de 2023 Raamovereenkomst gespecificeerde diensten aan elkaar. Deze Specifieke Uitvoeringsovereenkomsten zullen de gedetailleerde voorwaarden van de transacties vastleggen (met inbegrip van maar niet beperkt tot de details van de zakelijke samenwerking, de omvang van de diensten, de vergoedingen voor de diensten en de betalingsvoorwaarden) in overeenstemming met de algemene voorwaarden die in de 2023 Raamovereenkomst zijn overeengekomen.