Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 18 juli 2022. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC hebben een definitieve fusieovereenkomst gesloten om East Resources Acquisition Company van een groep aandeelhouders te verwerven voor ongeveer $640 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 augustus 2022. Als onderdeel van de Transacties zullen de houders van de kapitaalbelangen van Abacus een totale vergoeding ontvangen van ongeveer $618,0 miljoen, betaalbaar in een aantal nieuw uitgegeven aandelen ERES Class A common stock, par value $0.0001 per aandeel met een waarde van $10,00 toegeschreven aan elk aandeel gewone ERES klasse A aandelen en, voor zover de totale transactieopbrengst hoger is dan $200,0 miljoen, naar keuze van de Abacus-leden, tot $20,0 miljoen aan vergoeding betaalbaar in contanten op een pro rata basis aan Abacus-leden. Overeenkomstig de wijziging op 14 oktober 2022 zullen de houders van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Abacus een totale vergoeding ontvangen van ongeveer $531,8 miljoen, betaalbaar in een aantal nieuw uitgegeven aandelen ERES Class A common stock en, voor zover de totale transactieopbrengst hoger is dan $200,0 miljoen, naar keuze van de Abacus-leden, tot $20,0 miljoen aan vergoeding betaalbaar in contanten op pro rata-basis aan de Abacus-leden. ERES verwacht 53,175 miljoen aandelen ERES Class A Common Stock uit te geven aan Abacus Leden. De eigenaars van Abacus zullen 100% van hun bestaande aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen naar verwachting onmiddellijk na de afronding van de transactie ongeveer 70% van de gecombineerde onderneming bezitten op niet-verwaterde basis, ervan uitgaande dat de openbare aandeelhouders van ERES geen aandelen terugbetalen. De transactie zal ertoe leiden dat Abacus een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming Abacus Life, Inc. heten en naar verwachting genoteerd blijven op Nasdaq onder het nieuwe tickersymbool oABAL.o Na afsluiting van de transactie zal het bestaande managementteam van Abacus, onder leiding van Chief Executive Officer Jay Jackson, Abacus blijven exploiteren en leiden.

De transactie is afhankelijk van wettelijke goedkeuringen, goedkeuring van de voorgestelde transactie door de aandeelhouders van ERES en de voldoening of opheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Transactie is ook onderworpen aan alle wachttijden en eventuele verlengingen daarvan die van toepassing zijn op de Transacties onder de Hart-Scott-Rodino Act, en alle toezeggingen of overeenkomsten (met inbegrip van tijdsovereenkomsten) met een overheidsinstantie om de Transacties niet voor een bepaalde datum te voltooien, moeten zijn verstreken of beëindigd; na uitvoering van de Transacties moet ERES ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben; de bij de Fusies uit te geven gewone aandelen ERES van klasse A moeten zijn goedgekeurd voor notering door NASDAQ, uitsluitend onder voorbehoud van een officieel bericht van uitgifte daarvan; de bestuurders en leidinggevende functionarissen van ERES die hun functie bij de overlevende onderneming niet voortzetten, moeten uit hun respectieve functies zijn ontheven of hun onherroepelijk ontslag hebben ingediend met ingang van het Effectieve Moment; goedkeuring van houders (leden) van belangen in Abacus. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel ERES als Abacus. Verwacht wordt dat de transactie al in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond.

Aviditi Advisors treedt op als exclusief strategisch en financieel adviseur van ERES, en Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler en Michelle Gross van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs van ERES. Brian T. Casey van Locke Lord LLP treedt op als juridisch adviseur van Abacus. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als exchange agent voor ERES. Deloitte & Touche LLP trad op als accountant en financieel en fiscaal due diligence bedrijf voor ERES. Northland Securities, Inc. trad op als fairness opinion provider voor ERES. ERES stemde ermee in Northland een vergoeding van $ 1.000.000 in contanten te betalen, waarvan $ 100.000 verschuldigd was bij het uitbrengen van de fairness opinion en de resterende $ 900.000 bij de Closing. ERES is overeengekomen Northland een vergoeding van $ 1.000.000 in contanten te betalen, waarvan $ 100.000 verschuldigd was bij het uitbrengen van de fairness opinion en de resterende $ 900.000 bij de Closing. ERES heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te assisteren bij het proxy solicitation proces. ERES zal dat bedrijf een honorarium van $25.000 plus verschotten betalen.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) hebben de overname van East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 december 2022 geannuleerd. Krachtens de beëindigingsovereenkomst zijn de partijen overeengekomen dat geen van beide partijen betalingen of leveringen verschuldigd zijn met betrekking tot de FPA-transacties en zijn zij overeengekomen elkaar te ontslaan van alle verplichtingen die voortvloeien uit, verband houden met of betrekking hebben op de Forward Purchase Agreement.