Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) is op 18 juli 2022 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC zijn een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om East Resources Acquisition Company over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $640 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 augustus 2022. Als onderdeel van de Transacties zullen de houders van de naamloze vennootschapsbelangen van Abacus een totale vergoeding ontvangen van ongeveer $618,0 miljoen, betaalbaar in een aantal nieuw uitgegeven aandelen van gewone ERES klasse A aandelen, nominaal $0,0001 per aandeel met een waarde toegeschreven aan elk aandeel van gewone ERES klasse A aandelen van $10 en, voor zover de Totale Transactieopbrengst hoger is dan $200 miljoen, naar keuze van Abacus Leden, tot $20 miljoen aan vergoeding betaalbaar in contanten op een pro rata basis aan Abacus Leden. Volgens de wijziging op 14 oktober 2022 ontvangen de houders van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de naamloze vennootschap Abacus een totale vergoeding van ongeveer $554,9 miljoen, betaalbaar in een aantal nieuw uitgegeven gewone aandelen ERES van klasse A en, voor zover de totale transactieopbrengst hoger is dan $200 miljoen, naar keuze van de Abacus-leden, tot $20 miljoen aan vergoeding betaalbaar in contanten op een pro rata basis voor Abacus-leden. ERES verwacht 53,175 miljoen aandelen ERES Class A Common Stock uit te geven aan Abacus Leden. Abacus eigenaren zullen 100% van hun bestaande aandelenbezit inbrengen in de gecombineerde onderneming en zullen naar verwachting ongeveer 70% van de gecombineerde onderneming bezitten op een niet-volledig verwaterde basis onmiddellijk na de afronding van de transactie, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door ERESacos publieke aandeelhouders plaatsvinden. De transactie zal ertoe leiden dat Abacus een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Abacus Life, Inc. heten en naar verwachting genoteerd blijven op Nasdaq onder het nieuwe tickersymbool acABAL.ac

Na de afronding van de transactie zal het bestaande managementteam van Abacus, onder leiding van Chief Executive Officer Jay Jackson, Abacus blijven runnen en leiden, en zal naar verwachting aan het hoofd staan van het bedrijf na de afronding van de transactie. Naast Jackson zullen Abacus medeoprichters Matt Ganovsky en Scott Kirby de posities van managing partner bekleden, terwijl medeoprichter Sean McNealy president zal worden en een kandidaat-bestuurder van het fusiebedrijf. Bill McCauley, die Chief Financial Officer is van Longevity Markets Assets LLC, wordt Chief Financial Officer van de gefuseerde onderneming. De andere kandidaat-bestuurders zijn Adam Gusky, Karla Radka, Thomas Corbett Jr., Cornelius Michiel van Katwijk en Mary Beth Schulte.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring van de voorgestelde transactie door de aandeelhouders van ERES en de voldoening of kwijtschelding van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Transactie is ook onderhevig aan alle wachtperiodes en eventuele verlengingen daarvan die van toepassing zijn op de Transacties onder de Hart-Scott-Rodino Act, en alle toezeggingen of overeenkomsten (inclusief tijdsovereenkomsten) met enige overheidsinstantie om de Transacties niet te voltooien voor een bepaalde datum, moeten zijn verlopen of beëindigd; na het uitvoeren van de Transacties moet ERES ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben; de gewone aandelen ERES van klasse A die uitgegeven worden in de Fusies moeten goedgekeurd zijn voor notering door NASDAQ, enkel onder voorbehoud van een officiële kennisgeving van uitgifte; de bestuurders en leidinggevende functionarissen van ERES die hun functie bij de overlevende vennootschap niet voortzetten, moeten uit hun respectieve functies verwijderd zijn of hun onherroepelijk ontslag ingediend hebben met ingang van de Effectieve Tijd; goedkeuring van houders (leden) van belangen in Abacus. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel ERES als Abacus. Per 20 december 2022 heeft het Florida Office of Insurance Regulation de transactie goedgekeurd. Het voorstel om ERESacos gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte te wijzigen om de datum te verlengen waarop ERES een bedrijfscombinatie moet uitvoeren, werd goedgekeurd door het vereiste aantal gewone aandelen ERES dat gestemd werd op de speciale vergadering op 20 januari 2023. De speciale vergadering van ERES-aandeelhouders om zaken met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie te bespreken, wordt gehouden op 29 juni 2023.

De transactie zal naar verwachting al in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Op 23 januari 2023 keurden de aandeelhouders van East Resources Acquisition Company het Tweede Verlengingsamendement goed, stortte de Sponsor $94.249,55 (of $0,033 per aandeel Class A Common Stock dat niet werd afgelost in verband met de Speciale Vergadering (zoals hieronder gedefinieerd)) op de Trust Account namens de Onderneming en verlengde daarmee de periode die de Onderneming heeft om een eerste bedrijfscombinatie te voltooien van 27 januari 2023 tot 27 februari 2023. Op 20 januari 2023 stemden de aandeelhouders van ERES voor goedkeuring van een verlenging van de periode die ERES heeft om een eerste bedrijfscombinatie te voltooien (van 27 januari 2023 tot 27 juli 2023). De aandeelhouders van ERES hebben op een vergadering op 29 juni 2023 voor goedkeuring van de bedrijfscombinatie gestemd. Op 23 januari 2023 heeft East Resources Acquisition Company een promesse met een hoofdsom van maximaal $565.497,31 uitgegeven aan East Sponsor, LLC, een naamloze vennootschap uit Delaware, op grond waarvan de sponsor ermee instemde om de onderneming maximaal $565.497,31 te lenen in verband met de verlenging van de termijn van de onderneming om een bedrijfscombinatie te voltooien van 27 januari 2023 tot 27 juli 2023. Vanaf 16 mei 2023 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Aviditi Advisors treedt op als exclusief strategisch en financieel adviseur van ERES, en Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler en Michelle Gross van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs van ERES. Brian T. Casey van Locke Lord LLP treedt op als juridisch adviseur van Abacusacos. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als exchange agent voor ERES. Deloitte & Touche LLP trad op als boekhoudkundig, financieel en fiscaal due diligence bedrijf voor ERES. Northland Securities, Inc. trad op als fairness opinion provider voor ERES. ERES stemde ermee in Northland een vergoeding van $1 miljoen in contanten te betalen, waarvan $0,1 miljoen verschuldigd was bij het uitbrengen van de fairness opinion en de resterende $0,9 miljoen bij de Closing. ERES heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te assisteren bij het proxy solicitation proces. ERES zal Morrow een vergoeding van $25.000 plus verschotten betalen.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) voltooide de overname van East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 3 juli 2023. In verband met de voltooiing van de bedrijfscombinatie is ERES omgedoopt tot acAbacus Life, Inc.ac (acAbacusac of de acCompanyac), en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 5 juli 2023 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld, respectievelijk onder de tickersymbolen acABLac en acABLWac.