Bank of America Corporation (de "Onderneming") heeft haar effectenhouders geïnformeerd dat zij op 12 februari 2021 een actueel verslag op een 8-K formulier heeft ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), waarin wordt aangekondigd dat de Raad van Bestuur (het "Raad") heeft ingestemd met een totaal aan beloningen over 2020voor de Voorzitter en Chief Executive Officer Brian T. Moynihan van $ 24.500.000, vergeleken met $ 26.500.000 toegekend voor 2019.

Bij het bepalen van deze beloning hebben de onafhankelijke leden van de Raad vele aspecten van de prestaties van de Onderneming in 2020 geëvalueerd, gezien de impact van de COVID-19-pandemie op de financiële prestaties, haar klanten, gemeenschappen en haar eigen werknemers.

Aandeelhouders​. Voor aandeelhouders verdiende de Onderneming bijna $ 18 miljard aan nettowinst, versterkte haar kapitaal en liquiditeit tot recordniveaus, verbeterde de boekwaarde per gewoon aandeel en keerde meer dan $ 13 miljard uit aan aandeelhouders door middel van dividenden en terugkoop van aandelen. De verantwoorde groei van de Onderneming in het afgelopen decennium en de voorzichtige benadering van kapitaalplanning hebben de onderneming ook in staat gesteld om meer kapitaal terug te geven zoals toegestaan in 2021, met $ 36 miljard aan overtollig kapitaal boven de minimumvereisten.

Werknemers. Tijdens de vroege stadia van de pandemie heeft de Onderneming zich ertoe verbonden dat er in 2020 geen COVID-gerelateerde ontslagen zouden zijn, bedrijfscontinuïteitsplannen, beperkte reizen en persoonlijke bijeenkomsten geïmplementeerd, en voor ongeveer 85% van de werknemers van de Onderneming een thuiswerkpositie ingesteld, schoonmaakprocedures verbeterd, gezorgd voor gezondheidsvoorzieningen en welzijnscontroles, locatiespecifieke fysieke afstandsplannen opgesteld, werknemersbeloningen verhoogd en de capaciteit om klanten virtueel te bedienen uitgebreid. Verhoogde beloningen voor werknemers en hun gezinnen in 2020 omvatten bijna drie miljoen dagen aan back-upzorg voor kinderen en volwassenen. In 2020 behaalde de Onderneming ook een record op het gebied van werknemerstevredenheid en scores voor diversiteit en inclusie, een erkenning van de langdurige toewijding om een geweldige plek te zijn om te werken en de toewijding van de Onderneming aan diversiteit en inclusie. De Onderneming verhoogde ook het minimumuurloon voor Amerikaanse teamgenoten tot $ 20 in 2020, een jaar eerder dan gepland. Bovendien kondigde de Onderneming Delivering Together-prijzen aan voor 97% van de teamgenoten om hun uitstekende inspanningen tijdens de pandemie te erkennen, uitbetaald in het eerste kwartaal van 2021.

Klanten. Pandemie-gerelateerde ondersteuning voor klanten begon met het verlenen van service via veerkrachtige en geschaalde besturingssystemen, zelfs toen er recordvolumes aan klantactiviteiten plaatsvonden op veel platformen. Om noodlijdende kredietnemers te helpen, verwerkte de Onderneming ongeveer twee miljoen verzoeken om uitstel van betaling van leningen via het Client Assistance Program (ongeveer 77.000 bleven van kracht eind 2020). In het kader van de initiële financiering van het Paycheck Protection Program dat in het leven werd geroepen onder de Coronavirus Aid, Relief and Economic Security Act, verstrekte de Onderneming ongeveer 343.000 leningen aan kleine bedrijven, waarmee het jaar werd afgesloten met een saldo van $ 23 miljard. De Onderneming keurde ook $ 276 miljard aan nieuwe of uitgebreide commerciële toezeggingen goed en haalde in 2020 $ 772 miljard aan kapitaal op voor klanten op de schuld- en aandelenmarkten. Tegelijkertijd ondersteunde de Onderneming zijn institutionele beleggers door te voorzien in liquiditeit en een sterk en veerkrachtig handelsplatform.

Gemeenschappen​. De Onderneming hielp ook de gemeenschappen die het bedient in de VS en wereldwijd, waarvan een groot deel werd bereikt door lokale contacten met gemeenschapspartners, waaronder donaties van 19 miljoen maskers, 13.000 dozen met ontsmettingsmiddel en 1,4 miljoen handschoenen voor kwetsbare bevolkingsgroepen. De Onderneming droeg $ 350 miljoen bij aan filantropie om te voorzien in kritieke behoeften in verband met de pandemie, een stijging van $ 100 miljoen ten opzichte van 2019. De Onderneming eindigde 2020 als de grootste particuliere investeerder in financiële instellingen voor gemeenschapsontwikkeling (Community Development Financial Institutions, "CDFI's") in de VS, met een portefeuille van $ 1,6 miljard die 255 partner-CDFI's in alle 50 staten omvat. Om raciale gelijkheid en economische kansen in haar gemeenschappen te ondersteunen, heeft de Onderneming $ 1 miljard over een periode van vier jaar toegezegd, waarvan $ 300 miljoen al is toegewezen, als volgt:

  • $ 25 miljoen ter ondersteuning van baneninitiatieven
  • $ 25 miljoen om achtergestelde gemeenschappen en minderheden te ondersteunen
  • $ 50 miljoen aan directe aandeleninvesteringen aan bewaarinstellingen voor minderheden (Minority Depository Institutions)
  • $ 200 miljoen aan eigen vermogen voor minderheidsondernemers en -bedrijven

De Onderneming heeft een sociale bedrijfsobligatie van $ 1 miljard uitgegeven om de strijd tegen de COVID-19-pandemie te ondersteunen, met de opbrengst ter ondersteuning van non-profitziekenhuizen, bekwame verpleegfaciliteiten en fabrikanten van medische apparatuur en benodigdheden. Verder heeft de Onderneming een unieke gelijkheid-vooruitgang-duurzaamheidsobligatie (Equality Progress Sustainability Bond) van $ 2 miljard uitgegeven om raciale gelijkheid, economische kansen en ecologische duurzaamheid te helpen bevorderen.

Bovendien erkende het Bestuur het leiderschap van de heer Moynihan in 2020 in de financiële dienstensector en andere CEO-fora, waaronder als voorzitter van de International Business Council (World Economic Forum) en het Bank Policy Institute, en als medevoorzitter van het Sustainable Markets Initiative. De heer Moynihan werd erkend door collega-CEO's in verschillende bedrijfstakken als Chief Executive Magazine's 2020 CEO van het jaar.

De structuur van Dhr. Moynihans beloning is onveranderd gebleven en bestaat uit een basissalaris, tijdsgebonden beperkte aandelen (restricted stock units, “RSU's”) en RSU's op basis van prestatie. Het jaarlijkse basissalaris van Dhr. Moynihan blijft onveranderd op $ 1,5 miljoen. De totale waarde van zijn incentivebeloningen in aandelen over 2020 is $ 23 miljoen. Overeenkomstig eerdere jaren is er geen bonus in contanten. De incentive bestaat uit 30% RSU's betaald in contanten die worden verkregen over de komende 12 maanden, 20% RSU's betaald in aandelen die jaarlijks over de komende vier jaar jaarlijks onvoorwaardelijk worden (verlengd van drie jaar pro rata in voorgaande jaren de afstemming van aandeelhouders op lange termijn stimuleren), en 50% prestatiegebonden RSU's die alleen verkregen worden als de toekomstige financiële prestaties van Bank of America specifieke normen halen.

De algemene structuur van Dhr. Moynihan's prestatiegebonden RSU's over 2020 is consistent met de afgelopen 8 jaar, waarbij de jaarlijkse adviserende aandeelhoudersstemming over remuneratie betreffende het executive compensatieprogramma van de Onderneming ("Say on Pay") met gemiddeld 94,5 % werd ondersteund. De prestatiegebonden RSU's zoals toegekend aan dhr. Moynihan blijven gebruik maken van de "herverdien" ("re-earn") aanpak, waarbij deze alleen verkregen worden als de Onderneming de prestatienormen haalt gedurende een driejaarlijkse periode. Bij deze "herverdien" ("re-earn") aanpak zullen ongunstige prestaties van de Corporation onder de prestatienormen van de prestatiegebonden RSU's resulteren in een verlaging van de uiteindelijke uitbetaling; 100% is de maximale uitbetaling als aan de normen wordt voldaan. De driejarige gemiddelde ROA-normen voor de nieuw toegekende prestatiegebonden RSU's zijn opnieuw afgesteld in het licht van het huidige economische klimaat, inclusief de historisch lage rentestructuur, met een doelstelling van 0,80%. Er is geen wijziging in de normen voor de driejarige gemiddelde groei van de gecorrigeerde materiële boekwaarde. Het Bestuur heeft de normen voor eerder toegekende maar nog niet verworven prestatiegebonden RSU-toekenningen niet gewijzigd.

Verder zijn alle effectenbeloningen van Moynihan in 2020 afhankelijk van de vereisten voor aandelenbezit en -behoud van de Corporation. Specifiek beschreven moet 50% van de ontvangen netto-effectenbeloningen na belastingen worden vastgehouden tot één jaar na zijn pensionering. Deze effectenbeloningen zijn eveneens afhankelijk van het terugvorderingsbeleid van de Corporation.

Bank of America Corporation stelt alle SEC-deponeringen beschikbaar op haar website: http://investor.bankofamerica.com/phoenix.zhtml?c=71595&p=irol-irhome.

De SEC onderhoudt een website met rapporten, proxyverklaringen en andere informatie betreffende uitgevende instellingen die elektronisch documenten bij de SEC deponeren. Deze materialen kunnen elektronisch worden verkregen via de website van SEC op http://www.sec.gov. Een kopie van het document zal ook beschikbaar gesteld worden op de website van het National Storage Mechanism op: https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.