UCB BioSciences, Inc. heeft een schriftelijk niet-bindend bod uitgebracht voor de overname van Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) voor ongeveer $1,5 miljard op 23 september 2021. UCB BioSciences, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) voor ongeveer $1,5 miljard op 18 januari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal UCB een overnamebod beginnen om alle uitstaande aandelen van Zogenix te kopen voor een koopprijs per aandeel van $26 in contanten bij sluiting, plus een voorwaardelijk recht op waarde (contingent value right, CVR) voor een mogelijke contante betaling van $2 na goedkeuring door de EU tegen 31 december 2023. De converteerbare obligatie-indenture bedraagt 41,1794 aandelen “Common Stock” per $1.000 hoofdsom van de converteerbare obligaties. Op de datum van deze overeenkomst bedraagt de totale uitstaande hoofdsom van de converteerbare obligaties $230 miljoen. De vooruitbetaling vertegenwoordigt een premie van 72% voor Zogenix-aandelen, gebaseerd op de 30-daagse volumegewogen gemiddelde slotkoers van Zogenix vóór de ondertekening. De totale transactie wordt gewaardeerd op maximaal ongeveer $1,9 miljard Bij de succesvolle voltooiing van het overnamebod zal de overnamedochteronderneming van UCB worden samengevoegd met Zogenix, en zullen alle overblijvende gewone aandelen van Zogenix worden ingetrokken en omgezet in het recht om dezelfde vergoeding per aandeel te ontvangen die in het overnamebod werd geboden. De overname van Zogenix zal worden gefinancierd door een combinatie van beschikbare kasmiddelen en een nieuwe termijnlening. De transactie wordt gefinancierd door gebruik te maken van een nieuwe ongedekte termijnleningsfaciliteit van $800 miljoen en beschikbare contante middelen. Een beëindigingsvergoeding van $59 miljoen zal door Zogenix aan UCB verschuldigd zijn bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. De afsluiting van het bod blijft afhankelijk van de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen van Zogenix vertegenwoordigen; het verstrijken of beëindigen van elke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op het bod of de fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; de juistheid van de verklaringen en garanties van Zogenix die zijn opgenomen in de fusieovereenkomst, onder voorbehoud van bepaalde materialiteitskwalificaties en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen. De raad van bestuur van beide ondernemingen heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Op 23 februari 2022 heeft de FCO een onvoorwaardelijke fase 1 goedkeuringsbrief afgegeven met betrekking tot het Bod en de Fusie. Als gevolg daarvan heeft de transactie de nodige goedkeuringen of toestemmingen gekregen krachtens de Duitse wet tegen concurrentiebeperkingen. Met ingang van 3 maart 2022 is de wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (“HSR”), in verband met de overname van verlopen. Per 1 februari 2022 is het overnamebod begonnen en het zal op 1 maart 2022 aflopen. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Met ingang van 28 februari 2022 verlengt UCB het overnamebod tot 4 maart 2022. De overname van Zogenix zal naar verwachting niet alleen bijdragen aan de inkomstengroei van UCB na de afsluiting, maar zal ook vanaf 2023 de inkomsten van UCB doen toenemen. Lazard Frères & Co. LLC en Barclays Bank PLC treden op als financieel adviseurs van UCB in verband met de transactie. J. D. Weinberg, Kyle Rabe, Gustavo Akkerman, Amy L. Toro, Michael J. Francese, Ansgar A. Simon, James R. Dean Jr, Miranda Cole, Richard F. Kingham, Peter W.L. Bogaert, Scott Cunningham, Krista Hessler Carver, Rujul Desai, Elizabeth H. Canter, Heather G. Haberl, Thomas Brugato, Mona Patel, Stefanie A. Doebler, George F. Pappas en Einar Stole van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs van UCB. BofA Securities, Inc. en SVB Leerink LLC treden op als financieel adviseurs en fairness opinion verstrekkers voor Zogenix bij deze transactie. R. Scott Shean, Cheston Larson, Matthew Bush, Wesley Holmes, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Andrea Ramezan-Jackson, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Betty Pang, Heather Deixler en Darryl Steensma van Latham & Watkins LLP zijn opgetreden als juridisch adviseurs van Zogenix. Philip Richter, Roy Tannenbaum en Trent Pacer van Fried Frank traden op als raadslieden van BofA Securities en Warren S. de Wied van Fried Frank trad op als raadslieden van SVB Leerink als financieel adviseurs van Zogenix, Inc. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als bewaarder voor UCB. BofA Securities zal een totale vergoeding van ongeveer $21 miljoen ontvangen, waarvan $1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van zijn fairness opinion en de rest zal betaald worden bij het afsluiten van de transactie. SVB zal een totale vergoeding ontvangen van ongeveer $19 miljoen, waarvan $1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van haar fairness opinie en de rest zal betaald worden bij het afsluiten van de transactie. UCB BioSciences, Inc. heeft de overname van Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) op 4 maart 2021. Bij het aflopen van het overnamebod op 4 maart 2022 waren ongeveer 37,65 miljoen aandelen geldig aangeboden en “ontvangen”, wat ongeveer 67% van de uitstaande aandelen van Zogenix vertegenwoordigt. Op het effectieve moment van de fusie, en onder voorbehoud van eventuele geperfectioneerde beoordelingsrechten, werden alle resterende gewone aandelen Zogenix die niet in het bod waren gekocht, geannuleerd en omgezet in het recht om dezelfde vergoeding per aandeel te ontvangen die in het bod was aangeboden. Bijgevolg is aan de Minimumvoorwaarde voldaan en zijn alle voorwaarden van het bod vervuld. UCB heeft de Aandelen ter betaling aanvaard. Na afloop van het bod en de aanvaarding ter betaling van de Aandelen had UCB voldoende eigendom om de fusie te bewerkstelligen overeenkomstig sectie 251(h) van de DGCL. Als gevolg van de transactie is Zogenix een volledige dochteronderneming van UCB geworden en zal de notering van de gewone aandelen van Zogenix aan de NASDAQ Global Market worden geschrapt. Het team van Zogenix zal deel gaan uitmaken van de UCB-familie.