Slate Office REIT (TSX:SOT.UN) heeft op 15 november 2021 een akkoord bereikt om Yew Grove REIT plc (ISE:YEW) over te nemen voor ongeveer €130 miljoen. Volgens de voorwaarden heeft Slate Office REIT een bod in contanten gedaan tegen €1,017 per aandeel. Het bod in contanten, indien uitgebracht, waardeert het gehele geplaatste en nog te plaatsen aandelenkapitaal van Yew Grove op ongeveer 127,8 miljoen, wat samen met de totale gerapporteerde leningen op 30 juni 2021 van 49,5 miljoen impliceert dat de bedrijfswaarde van de overname 177,4 miljoen bedraagt. De transactie zal worden gefinancierd door (i) de verkoop, op een “bought deal” basis, van CAD 55 miljoen (€38,3 miljoen) inschrijvingsbewijzen en CAD 75 miljoen (€52,2 miljoen) totale hoofdsom van 5,50% uitbreidbare converteerbare ongedekte achtergestelde obligatieleningen, (ii) een CAD 5,5 miljoen (€52,2 miljoen) totale hoofdsom van CAD 5,50% converteerbare ongedekte achtergestelde obligatieleningen.8 miljoen (€4 miljoen) onderhandse plaatsing van eenheden van de REIT aan Slate, (iii) ongeveer CAD 134,4 miljoen (€93,5 miljoen) nieuwe schuld op eigendomsniveau tegen een aantrekkelijke effectieve rentevoet van 2,65%, en (iv) bestaande balansliquiditeit. De Raad van Bestuur van Yew Grove kondigt aan dat hij de betaling van een interim-dividend van €0,012 per aandeel in contanten heeft goedgekeurd, wat het totale bedrag dat aan de aandeelhouders van Yew Grove moet worden betaald, indien het Bod in contanten wordt gedaan, op €1,029 per aandeel in contanten brengt. De bestuurders van Yew Grove zullen ontslag nemen als bestuurder van Yew Grove op of onmiddellijk na de Effectieve Datum. Vóór de Effectieve Datum zal bij Euronext Dublin en de London Stock Exchange een aanvraag worden ingediend om de toelating van de Yew Grove Aandelen tot de handel op respectievelijk de gereglementeerde markt van Euronext Dublin en de AIM-markt van de London Stock Exchange te annuleren. Het Bod in contanten is alleen afhankelijk van de afsluiting van het buy deal-aanbod door Slate voor inschrijvingsbewijzen en converteerbare ongedekte achtergestelde obligaties, welk buy deal-aanbod op 15 november 2021 door Slate werd aangekondigd en uiterlijk op 29 november 2021 moet worden voltooid. Na voltooiing zal Charles Peach de rol van Chief Financial Officer (“CFO”) van Slate Office REIT op zich nemen. Als het Bod in contanten wordt gedaan, is het de bedoeling dat het zal worden uitgevoerd door middel van een door het Hooggerechtshof bekrachtigd scheme of arrangement. De regeling zal afhankelijk zijn van de goedkeuring op de Scheme Meeting door ten minste 75% van de aandeelhouders van Yew Grove. De Raad van Bestuur van Yew Grove beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Yew Grove vóór de Overname en alle Resoluties stemmen, zoals zij onherroepelijk hebben toegezegd te zullen doen met betrekking tot hun eigen economische eigendom van in totaal 5.514.350 Yew Grove-aandelen, die per 18 november 2021 ongeveer 4,41% van het geplaatste aandelenkapitaal van Yew Grove vertegenwoordigen. Yew Grove heeft ermee ingestemd om aan Slate Office in bepaalde hieronder uiteengezette omstandigheden een bedrag te betalen dat gelijk is aan alle gedocumenteerde, specifieke en kwantificeerbare kosten en uitgaven van derden, of enig lid van de Slate Group in verband met de Overname, met inbegrip van juridische, boekhoudkundige, eigendoms-, financiële en commerciële due diligence, het regelen van financiering en het inschakelen van adviseurs om te helpen bij het proces, met dien verstande dat het brutobedrag niet meer dan 1% mag bedragen. Per 17 december 2021 zal, samen met de eerder aangekondigde onderhandse plaatsing van CAD 5,8 miljoen bij Slate Asset Management L.P., die naar verwachting zal worden afgesloten onder voorbehoud van en gelijktijdig met de afsluiting van de voorgestelde Overname van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Yew Grove REIT plc, de totale bruto-opbrengst van het Aanbod, inclusief de gedeeltelijke uitoefening van de Obligatielening overtoewijzingsoptie, en de Onderhandse Plaatsing naar verwachting ongeveer CAD 145 miljoen bedragen. Op 23 december 2021 hebben de aandeelhouders van Yew Grove REIT plc de transactie goedgekeurd. Op 27 januari 2022 is de transactie goedgekeurd door het High Court en wordt het Scheme van kracht op 7 februari 2022. Verwacht wordt dat het Scheme in het eerste kwartaal van 2022 effectief zal worden. Vanaf 10 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in februari 2022 plaatsvinden. – Slate Office REIT (TSX: SOT.UN) (de “REIT”), een eigenaar en exploitant van kantoorvastgoed, heeft vandaag aangekondigd dat, na voltooiing van de Voorgenomen Overname, Charles Peach de rol van Chief Financial Officer van Slate Office REIT op zich zal nemen. Hij zal Michael Sheehan vervangen, die zijn rol als Chief Financial Officer neerlegt om andere mogelijkheden na te streven. Peach zal nauw samenwerken met het senior management team van de REIT’s om een naadloze overgang in de komende weken te verzekeren. Finbarr Griffin, David Kearney en John Flynn van Goodbody Stockbrokers UC traden op als financieel adviseurs voor de raad van bestuur van Yew Grove REIT plc. Tom Godfrey en Laurence O'Shaughnessy van IBI Corporate Finance Limited traden op als financieel adviseurs van Slate Office REIT. Richard Crawley en Jamie Richards van Liberum Capital Limited traden op als de financiële adviseurs van Yew Grove. William Fry, Solicitors trad op als juridisch adviseur van Yew Grove. DLA Piper Ireland LLP trad op als juridisch adviseur voor Slate Office. Slate Office REIT (TSX:SOT.UN) heeft de overname van Yew Grove REIT plc (ISE:YEW) op 7 februari 2022 afgerond. De handel in Yew Grove-aandelen op de Euronext Dublin Market en AIM is opgeschort vanaf 8 februari 2022 en de annulering van de handel in Yew Grove-aandelen op de Euronext Dublin Market en AIM zal ingaan vanaf 9 februari 2022. Vanaf 9 februari 2022 is de notering van Yew Grove Aandelen op de Euronext Dublin Market en AIM geannuleerd. De notering van Yew Grove REIT op de Euronext Dublin Market en de AIM is nu geschrapt.