XTM Inc. (CNSX:PAID) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om QRails, Inc. over te nemen voor $3,45 miljoen op 2 april 2023. XTM Inc. (CNSX:PAID) is een definitieve overeenkomst aangegaan om QRails, Inc. op 15 juni 2023 over te nemen. Bij het afsluiten van de Transactie heeft de Vennootschap 28,34375 miljoen gewone aandelen uitgegeven en uitstaand. De Voorgestelde Transactie voorziet dat de koopprijs van $3,5 miljoen die aan de aandeelhouders van QRails betaald wordt, voldaan wordt door de betaling van $100.000 in contanten en de uitgifte van 28.333.333 gewone aandelen van XTM, en een prijsreservering voor gewone aandelen die uitgegeven worden als vergoeding is ingediend bij de Canadian Securities Exchange tegen een prijs van $0,16 per gewoon aandeel. Na afloop van de Transactie fuseerden QRails en XTM QRails USA Inc., waarbij QRails de fusie onder de voorwaarden overleefde en de resulterende emittent een dochteronderneming van de Onderneming werd. Als onderdeel van de Voorgestelde Transactie zal XTM ook alle schulden van QRails overnemen. QRails zal een volledige dochteronderneming van XTM worden. Als onderdeel van de overname wordt Cary Strange, Chief Revenue Officer van XTM, benoemd tot president van QRails. Na voltooiing van de transactie zal de raad van bestuur van QRails vervangen worden door vertegenwoordigers van de onderneming die gekozen worden uit het bestaande management en de bestaande raad van bestuur van XTM. De Voorgestelde Transactie is onder andere afhankelijk van de onderhandeling en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, het voldoen door XTM aan alle toepasselijke wettelijke en noteringsvereisten, en het verkrijgen door elk van de partijen van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raad van bestuur, aandeelhouders en regelgevende instanties, en andere standaard afsluitvoorwaarden. In verband met de transactie heeft XTM een overbruggingsfinanciering van $1,507 miljoen aan QRails voorgeschoten. XTM en QRails zullen onderhandelen en een definitieve overeenkomst aangaan met betrekking tot de Voorgestelde Transactie (de "Definitieve Overeenkomst") op of voor 31 mei 2023, of een latere datum die wederzijds overeengekomen kan worden.

XTM Inc. (CNSX:PAID) voltooide de overname van QRails, Inc. voor $3,5 miljoen op 21 augustus 2023.