Xcyte Digital Corp. heeft een intentieverklaring ondertekend om GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) over te nemen van Noetic Psychedelic Fund LP, beheerd door Noetic Fund, in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 0,13 miljoen op 6 februari 2023. Xcyte Digital Corp. is een bedrijfscombinatie en overeenkomst aangegaan om GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. over te nemen van Noetic Psychedelic Fund LP, beheerd door Noetic Fund in een omgekeerde fusietransactie op 15 mei 2023. Voorafgaand aan de closing wordt verwacht dat de uitgegeven en uitstaande GHP-aandelen zullen worden geconsolideerd op basis van ongeveer één GHP-aandeel na de consolidatie voor elke 1,25 GHP-aandelen vóór de consolidatie, of een andere verhouding die door de partijen kan worden vastgesteld. Zoals voorzien in de LOI, zal GHP bij de Closing een dergelijk aantal GHP-Aandelen uitgeven na de Consolidatie. Bij de Afsluiting zal GHP 5.680 MV-aandelen (met meervoudig stemrecht) en 2.200.000 SV-aandelen (met ondergeschikt stemrecht) uitgeven, die een totale waarde van ongeveer CAD 14,75 miljoen vertegenwoordigen. Voorafgaand aan de Closing zal GHP naar verwachting een onderhandse plaatsing doen voor een totale bruto-opbrengst van maximaal CAD 4.200.000 of een ander bedrag dat door de partijen kan worden vastgesteld. Na afronding van de transactie zal GHP naar verwachting genoteerd staan als een Tier 1 Technology Issuer op de beurs, en zullen haar activiteiten die van Xcyte zijn. Na voltooiing van de transactie wordt Xcyte een volledige dochteronderneming van de resulterende emittent, en de resulterende emittent zal zijn naam veranderen in "Xcyte Digital Corporation" of een andere naam die door de partijen kan worden vastgesteld en zal de activiteiten van Xcyte voortzetten. Bij de Closing wordt verwacht dat alle huidige functionarissen van GHP ontslag zullen nemen en vervangen zullen worden door Randy Selman, Alan Saperstein (beide huidige functionarissen van Xcyte), Nelson Lamb (CFO van de Resulting Issuer), James Hayes-Jones en andere personen die door de partijen kunnen worden bepaald en dat de raad van bestuur van de resulterende Emittent zal bestaan uit ten minste vijf bestuurders, van wie er naar verwachting één Paul Barbeau (een huidige bestuurder van GHP) zal zijn, van wie er naar verwachting twee zullen worden voorgedragen door Xcyte en van wie er twee wederzijds zullen worden overeengekomen door de partijen.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder: het aangaan van een definitieve overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de Transactie, het verkrijgen door de partijen van alle vereiste toestemmingen van bestuurders, aandeelhouders, regelgevende instanties en derden voor de transactie, waaronder de voorwaardelijke goedkeuring van de Exchange; voltooiing van de overname van de activa; voltooiing van de Private Placement, voltooiing van de Consolidatie; naleving van de toepasselijke noteringsvereisten van de Exchange. Per 2 november 2023 heeft GHP voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange. Ervan uitgaande dat aan alle voorwaarden voor closing is voldaan, zal de closing van de Transactie naar verwachting plaatsvinden op of rond 15 november 2023.

TSX Trust Company trad op als transferagent en Echelon Wealth Partners Inc. trad op als financieel adviseur van GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. GHP verwacht aan Echelon Wealth Partners Inc. een fiscale adviesvergoeding van 500.000 fiscale advieswarrants uit te geven. Elke fiscale advieswarrant geeft de houder ervan het recht om één SV-aandeel te verwerven voor een periode van vijf jaar tegen een prijs van CAD 0,25 per SV-aandeel.

Xcyte Digital Corp. heeft de overname afgerond van GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) van Noetic Psychedelic Fund LP, beheerd door Noetic Fund in een omgekeerde fusietransactie op 9 november 2023. GHP Noetic heeft ook Alan Saperstein benoemd tot Chief Operating Officer en Corporate Secretary, Nelson Lamb tot Chief Financial Officer, James Hayes-Jones tot President van Event Technologies, Sabrina George tot Chief Marketing Officer en Michelle Daniels tot Chief Administrative Officer. Sa'ad Shah, Warren Wright, Andrew Jolley en George Main hebben ontslag genomen als directeuren en functionarissen van GHP Noetic.