WSFS Financial Corporation (NasdaqGS:WSFS) heeft op 9 maart 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Bryn Mawr Bank Corporation (NasdaqGS:BMTC) voor een bedrag van ongeveer $ 990 miljoen. Na de fusie zal elk gewoon aandeel Bryn Mawr worden geconverteerd in het recht om 0,9 van elk gewoon aandeel WSFS te ontvangen. Elke optie toegekend door Bryn Mawr om een aandeel gewone aandelen Bryn Mawr te kopen op grond van een Bryn Mawr Aandelenplan, ongeacht of deze onvoorwaardelijk is of niet, die onmiddellijk voorafgaand aan het moment van inwerkingtreding uitstaat en niet is uitgeoefend, zal automatisch en zonder enige vereiste handeling van de kant van de houder ervan worden geannuleerd en worden omgezet in het recht om van WSFS een contante betaling te ontvangen die gelijk is aan het verschil, indien positief, tussen de contante tegenprestatie per aandeel en de uitoefenprijs van de Bryn Mawr Stockoptie. Elke toekenning met betrekking tot een aandeel gewone aandelen Bryn Mawr met een onvoorwaardelijkheids-, terugkoop- of andere vervalbeperking toegekend op grond van een Bryn Mawr Stock Plan dat ofwel uitstaand is, ofwel onderworpen is aan een beperkte aandelentiteit of ander aandelenrecht, wordt geannuleerd en automatisch omgezet in het recht op ontvangst van de fusievergoeding. Na de fusie zullen WSFS en Bryn hun samengevoegde bijkantoren met meer dan 45% hebben verminderd. De Bryn Mawr Trust Company, de volledige dochteronderneming van Bryn Mawr, zal fuseren met de WSFS Bank, een volledige dochteronderneming van WSFS. De Bryn Mawr Trust Company, waarnaar we verwijzen als Bryn Mawr Bank, zal fuseren met en opgaan in Wilmington Savings Fund Society, FSB, of WSFS Bank, waarbij WSFS Bank blijft voortbestaan als de overblijvende bank. De voormalige aandeelhouders van Bryn Mawr als groep zullen aandelen ontvangen in de fusie die ongeveer 27% zullen vormen van de uitstaande aandelen van de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming onmiddellijk na de voltooiing van de fusie. De gecombineerde instelling zal opereren onder de naam WSFS Bank. De geplande systeemconversie en rebranding van de bank zullen naar verwachting in januari 2022 plaatsvinden. De overeenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel WSFS als Bryn Mawr en bepaalt verder dat Bryn Mawr bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $ 37,7 miljoen zal moeten betalen. Na afronding van de fusie zal Frank Leto, president en chief executive officer van Bryn Mawr, toetreden tot de raad van bestuur van WSFS en WSFS Bank, samen met twee wederzijds overeengekomen huidige directeuren van Bryn Mawrs raad van bestuur. Na afronding van de fusies zal de samenstelling van de raad van bestuur van de gecombineerde ondernemingen anders zijn dan die van de huidige raden van bestuur van WSFS en Bryn Mawr. Na afronding van de fusies zal de raad van bestuur van de WSFS bestaan uit de huidige leden van de raad van bestuur van de WSFS en drie huidige leden van de raad van bestuur van Bryn Mawr. Deze nieuwe samenstelling van de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming kan van invloed zijn op de toekomstige besluiten van de gecombineerde onderneming. De werknemers van BMT en WSFS Associates blijven gedurende de gehele combinatie een prioriteit. De HR-teams zijn, met steun van de directieteams van WSFS en BMT, al begonnen met het evalueren van de rollen en verantwoordelijkheden binnen de twee bedrijven. Er zullen meer mogelijkheden komen en de nadruk zal liggen op het behoud van banen. De PTO blijft intact tot de sluiting. Dit bankkantoor zal open blijven tot begin 2022. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke goedkeuringen van toezichthouders zoals de Board of Governors of the Federal Reserve System (de Federal Reserve) en het Office of the Comptroller of the Currency en de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), de aandeelhouders van beide ondernemingen, de effectiviteit van de registratieverklaring onder de Securities Act, de transactie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van artikel 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986 en de goedkeuring van de notering op de Nasdaq Global Select Market van de gewone WSFS-aandelen die in de Fusie zullen worden uitgegeven. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. De raad van bestuur van WSFS beveelt de aandeelhouders van WSFS aan vóór de fusie van WSFS te stemmen. Op 16 april 2021 zal WSFS de fusieaanvraag indienen bij het Office of the Comptroller of the Currency (OCC) en de Federal Reserve Bank of Philadelphia. De houders van WSFS-aandelen en Bryn Mawr-aandeelhouders zullen in verband met de fusie geen beoordelings- of afwijkingsrechten kunnen uitoefenen. Zie het hoofdstuk Fusie - taxatie- en claimrechten. De transactie heeft in het begin van de week van juni de vereiste goedkeuring gekregen van de Delaware State Banking Commissioner. Op 10 juni 2021 houden WSFS en BMTC beide speciale aandeelhoudersvergaderingen in verband met de voorgenomen fusie. Op 10 juni 2021 maken WSFS en BMTC gezamenlijk bekend dat hun respectieve aandeelhouders de transactie in de aandeelhoudersvergadering goedkeuren. Op 21 juli 2021 heeft het Office of the Comptroller of the Currency (OCC) de transactie goedgekeurd. Op 17 december 2021 kondigde de Federal Reserve Board aan unaniem in te stemmen met de aanvraag van WSFS Financial om Bryn Mawr Bank Corporation over te nemen. Per 20 december 2021 heeft WSFS alle vereiste goedkeuringen voor de overname van BMTC ontvangen. De transactie zal naar verwachting in juli 2021 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in het begin van het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Per 20 december 2021 zal de transactie naar verwachting op 1 januari 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positieve bijdrage leveren aan de winst per aandeel van WSFS in 2022, exclusief de eenmalige fusie- en herstructureringskosten, en een positieve bijdrage van 13,4% zodra alle synergieën in 2023 zijn gerealiseerd, waardoor een intern rendement van ongeveer 18,0% wordt gegenereerd. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Bruce C. Bennett, Jenna Wallace, Randy Benjenk, Kurt Baca, Thomas Brugato, Mark Gimbel, Teresa Lewi, Frank M. (Rusty) Conner III en Christopher J. DeCresce van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs voor WSFS. Keefe, Bruyette & Woods, Inc., A Stifel Company, trad op als financieel adviseur en James Barresi van Squire Patton Boggs LLP trad op als juridisch adviseur voor Bryn Mawr. De raad van bestuur van WSFS ontving de fairness opinie van Piper Sandler & Co. en de raad van bestuur van Bryn Mawr ontving de fairness opinie van Keefe, Bruyette & Woods, Inc. Georgeson LLC trad op als proxy solicitor voor Bryn Mawr en zal een vergoeding van $10.000 ontvangen, terwijl Alliance Advisors, LLC optrad als proxy solicitor voor WSFS en een vergoeding van $10.500 zal ontvangen voor de diensten. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Bryn Mawr. Piper Sandler & Co. zal voor deze diensten een vergoeding ontvangen van $ 5,70 miljoen, of ongeveer 0,70% van de totale koopprijs berekend op het moment van de onderhandeling over de ruilverhouding, welke vergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $300.000 van WSFS voor het uitbrengen van zijn advies. Bryn Mawr stemde ermee in Keefe, Bruyette & Woods een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 1% van de totale fusievergoeding, waarvan $ 1.000.000 betaalbaar werd aan KBW bij het uitbrengen van KBW's opinie. BDO USA, LLP heeft een accountantsverklaring verstrekt bij de financiële gegevens van Bryn Mawr Bank. WSFS Financial Corporation (NasdaqGS:WSFS) heeft de overname van Bryn Mawr Bank Corporation (NasdaqGS:BMTC) op 1 januari 2022 afgerond. Frank J. Leto, Lynn B. McKee, en Diego F. Calderin treden toe tot de Raad van Bestuur van WSFS en WSFS Bank. De relaties tussen Bryn Mawr Trust en de klanten van WSFS zullen tot de verwachte systeemintegratie en merkconversie in het late eerste kwartaal van 2022 op de gebruikelijke wijze worden voortgezet. Cliënten van Bryn Mawr Trust Wealth Management zullen bediend blijven worden door dezelfde professionals van Bryn Mawr Trust Wealth Management. De integratie van WSFS Wealth en Bryn Mawr Trust Wealth Management-groepen zal in de loop van 2022 plaatsvinden. In verband met de afronding van de fusie heeft Bryn Mawr op 31 december 2021 The Nasdaq Stock Market LLC ervan in kennis gesteld dat de transactie naar verwachting op 1 januari 2022 zou worden afgerond en heeft Nasdaq verzocht de handel in gewone aandelen Bryn Mawr op te schorten na de nabeurshandel op 31 december 2021 en de notering van gewone aandelen Bryn Mawr op Nasdaq in te trekken vóór de opening van de handel op 3 januari 2022.