WM MORRISON SUPERMARKETS Het bod van Fortress, samen met Canada Pension Plan Investment Board en Koch Real Estate Investments, overtreft een ongevraagd voorstel van 5,52 miljard pond van Clayton, Dubilier & Rice (CD&R), dat Morrisons op 19 juni verwierp.
Het was echter minder dan de 6,5 miljard pond die top 10-investeerder JO Hambro vorige week voor Morrisons had gevraagd.
De aandeelhouders mogen stemmen over het bod van Fortress, dat de supermarktketen een ondernemingswaarde geeft van 9,5 miljard pond wanneer rekening wordt gehouden met de nettoschuld van 3,2 miljard pond.
Volgens de Britse overnameregels heeft CD&R tot 17 juli de tijd om met een definitief bod te komen. CD&R weigerde commentaar te geven.
Analisten hebben ook gespeculeerd dat andere private equity-groepen en Amazon, dat een partnerschapsovereenkomst heeft met Morrisons, zich in de strijd zouden kunnen mengen in een mogelijke biedingsoorlog.
De Fortress-deal onderstreept de groeiende belangstelling van private fondsen voor Britse supermarktketens, die aantrekkelijk worden geacht vanwege hun kasstroomgenererende vermogen en hun onroerend goed.
"Wij hebben de aanpak van Fortress, hun plannen voor het bedrijf en hun algemene geschiktheid als eigenaar van een unieke Britse levensmiddelenproducent en winkelier met meer dan 110.000 collega's en een belangrijke rol in de Britse voedselproductie en landbouw zeer zorgvuldig bestudeerd," aldus Andrew Higginson, voorzitter van Morrisons.
"Het is ons duidelijk dat Fortress het fundamentele karakter van Morrisons volledig begrijpt en waardeert."
'GOEDE RENTMEESTERS'
Fortress, een zelfstandig opererende dochteronderneming van de Japanse SoftBank Group Corp, is een wereldwijde vermogensbeheerder met vanaf maart ongeveer 53 miljard dollar aan beheerd vermogen. Het kocht in 2019 de Britse wijnverkoper Majestic Wine.
"We zijn vastbesloten om goede rentmeesters van Morrisons te zijn om zijn belangengroepen, en het bredere Britse publiek, zo goed mogelijk te dienen voor de lange termijn," zei managing partner Joshua A. Pack.
Maar de Britse oppositiepartij Labour riep op tot nauwlettend toezicht door de regering.
"Ministers moeten dringend met Morrisons en het consortium samenwerken om ervoor te zorgen dat de cruciale toezeggingen om het personeel en de pensioenregeling te beschermen, juridisch bindend zijn en worden nagekomen", aldus Seema Malhotra, woordvoerster voor het bedrijfsleven van de Labourpartij.
Fortress is van plan het hoofdkantoor van Morrisons in Bradford, Noord-Engeland, en het bestaande managementteam onder leiding van CEO David Potts te behouden en de bestaande strategie uit te voeren. Materiële sale and leaseback-transacties van winkels zijn niet gepland.
Potts zou 9,2 miljoen pond verdienen met de verkoop van zijn aandelen aan Fortress, terwijl chief operating officer Trevor Strain 3,6 miljoen pond in zijn zak zou steken.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, die de raad van bestuur van Morrisons aan de aandeelhouders aanbeveelt, zouden de beleggers 254 pence per aandeel ontvangen - 252 pence in contanten en een speciaal dividend in contanten van 2 pence. Het voorstel van CD&R was 230 pence per aandeel.
Morrisons begon in 1899 als een handelaar in eieren en boter. Het is nu alleen marktleider in het VK Tesco, Sainsbury's en Asda voorbij in jaarlijkse omzet.
Morrisons bezit 85% van zijn bijna 500 winkels en heeft 19 productiesites die grotendeels in eigendom zijn. Het is uniek onder de Britse supermarkten omdat het meer dan de helft van de verse levensmiddelen die het verkoopt zelf produceert.
Morrisons zei dat het bod van Fortress een premie van 42% vertegenwoordigde ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van 178 pence op 18 juni - de dag vóór het voorstel van CD&R. Het aandeel sloot vrijdag op 243 pence.
VIJF VOORSTELLEN
Morrisons zei dat een eerste ongevraagd voorstel van Fortress was ontvangen op 4 mei voor 220 pence per aandeel. Dit bod werd niet openbaar gemaakt. Fortress heeft vervolgens vier voorstellen gedaan voordat het op 5 juni een totaal bod van 254 pence per aandeel uitbracht.
De biedingen op Morrisons volgen op de aankoop in februari door Zuber en Mohsin Issa en de particuliere participatiemaatschappij TDR Capital van een meerderheidsaandeel in Asda van Walmart. De deal waardeerde Asda op 6,8 miljard pond.
Die transactie volgde op Sainsbury's mislukking om Asda over te nemen nadat een overeengekomen deal in 2019 was geblokkeerd door de Britse mededingingstoezichthouder.
In april verhoogde de Tsjechische miljardair Daniel Kretinsky zijn belang in Sainsbury's tot bijna 10%, wat speculaties over een bod aanwakkerde.
($1 = 0,7235 pond) (Verslaggeving door James Davey; Redactie door Jane Merriman)
