Wheels Up Experience Inc. (NYSE:UP) heeft een overeenkomst gesloten om op 27 januari 2022 Air Partner plc (LSE:AIR) over te nemen van een groep aandeelhouders voor een bedrag van £79,5 miljoen. De Overname zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Wheels Up Experience Inc het gehele aandelenkapitaal van Air Partner verwerven voor £1,25 per aandeel in contanten. De in contanten te betalen vergoeding in het kader van de Overname wordt gefinancierd met bestaande balansmiddelen van Wheels Up. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Air Partners, goedkeuring door de regelgevende instanties en goedkeuring door de rechtbank. Op 1 februari 2022 heeft Schroder Investment Management Limited een intentieverklaring verstrekt over haar intenties met betrekking tot 6.900.000 aandelen. Op 10 februari 2022 is Schroder Investment Management Limited niet langer in staat om het bod te aanvaarden of te doen aanvaarden, met betrekking tot 4.895.000 aandelen. Wheels Up Experience heeft onherroepelijke toezeggingen ontvangen van de Air Partner-bestuurders om vóór het Scheme te stemmen met betrekking tot de 1.145.131 Air Partner-aandelen die zij bezitten of controleren, wat in totaal ongeveer 1,80% vertegenwoordigt. Wheels Up Experience heeft onherroepelijke toezeggingen en niet-bindende intentieverklaringen ontvangen die samen 12.833.190 Air Partner Aandelen vertegenwoordigen, wat neerkomt op een belang van ongeveer 20,19%.

Bij deponering op 8 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Air Partner en de rechtbank toestemming gegeven voor de transactie. De directeuren van Air Partner bevelen unaniem aan dat de aandeelhouders van Air Partner tijdens de Vergadering van de Rechtbank vóór het Scheme stemmen en vóór de Resolutie die tijdens de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld. De Vergadering van de Rechtbank is gepland op 8 maart 2022, en de Algemene Vergadering is gepland op 8 maart 2022. Het is de bedoeling dat na het van kracht worden van het Scheme de London Stock Exchange zal worden verzocht de handel in Air Partner-aandelen op de Hoofdmarkt voor genoteerde effecten te annuleren en de FCA zal worden verzocht de notering van Air Partner-aandelen op de Officiële Lijst te annuleren. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Wheels Up als Air Partner. Vanaf 28 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie later in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Op 9 februari 2022 wordt verwacht dat de regeling in het eerste kwartaal van 2022 in werking zal treden. Op 10 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie tegen het einde van het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 29 maart 2022 heeft het High Court of Justice in Engeland en Wales de transactie goedgekeurd. De voltooiing is gepland op 1 april 2022. Bobbie Hilliam, Georgina McCooke en Harry Rees van Canaccord Genuity Limited traden op als financieel adviseurs en Ashurst LLP trad op als juridisch adviseur van Air Partner. Nick Fazioli, Paul Bundred en James Umbers van Jefferies International Limited traden op als financieel adviseurs en Laurie Abramowitz, James Castro-Edwards, Henry Clinton-Davis, Justin P. Hedge, Uri Horowitz, Paul C. Llewellyn, Jeffrey L. London, Michael McGill, Nancy L. Perkins, John Schmidt, Jeremy Willcocks en Thomas Yadlon van Arnold & Porter Kaye Scholer LLP traden op als juridisch adviseur voor Wheels Up Experience Inc. Link Market Services Limited trad op als registerhouder voor Air Partner.

Wheels Up Experience Inc. (NYSE:UP) heeft op 1 april 2022 de overname van Air Partner plc (LSE:AIR) van een groep aandeelhouders voltooid. De notering van aandelen van Air Partner plc zal met ingang van 4 april 2022 worden geannuleerd. Na de voltooiing is Kenneth Dichter benoemd tot lid van de raad van bestuur van Air Partner en hebben Ed Warner, Paul Dollman en Amanda Wills hun ontslag ingediend en zijn zij uit de raad van bestuur van Air Partner getreden. Mark Briffa en Joanne Estell zullen in het bestuur van Air Partner blijven.