Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) heeft op 17 mei 2021 een definitieve overeenkomst gesloten om Warner Media, LLC van AT&T Inc. (NYSE:T) over te nemen voor $ 60,6 miljard. De transactie is gestructureerd als een omgekeerde morris trust-transactie. Volgens de geschatte voorlopige aankoopberekening zal Discovery, Inc. 1,701 miljoen aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van AT&T Inc. (NYSE:T). Discovery zal ook een langetermijnschuld van $43,33 Miljard overnemen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal AT&T Inc. de zaken, operaties en activiteiten die het Warner Media-segment vormen, behoudens bepaalde uitzonderingen, overdragen aan Magallanes, Inc. (Spinco, een volledige dochteronderneming van AT&T Inc). Xandr en Crunchyroll zijn niet in de transactie opgenomen. In verband met de scheiding zal Spinco verplicht blijven voor bepaalde schulden van het bestaande Warner Media-bedrijf, een betaling in contanten doen en in bepaalde omstandigheden bepaalde schuldbewijzen aan AT&T Inc. uitgeven voor een bedrag van $ 43 miljard. Na de scheiding zal AT&T Inc. de gewone aandelen van Spinco die zij in handen heeft aan haar aandeelhouders uitkeren door middel van een pro-ratadividend of een ruilaanbod. Na de uitkering zal Drake Subsidiary, Inc. (een fusiedochter van Discovery, Inc.) met en in Spinco fuseren, waarbij Spinco de overblijvende entiteit en een volledige dochteronderneming van Discovery zal zijn. Na de voltooiing van de fusie zullen de houders van de gewone aandelen, van AT&T Inc. ongeveer 71% van het uitstaande kapitaal van de nieuwe onderneming bezitten. De aandeelhouders van Discovery zullen 29% in de nieuwe onderneming bezitten. Ten gevolge van de fusie zal elk aandeel van het gewone Spinco-aandeel dat dan wordt uitgegeven en uitstaat automatisch worden omgezet in het recht om een aantal gewone Discovery-aandelen te ontvangen, zodat het totale aantal gewone Discovery-aandelen dat ten gevolge van de fusie wordt uitgegeven aan de houders van gewone AT&T-aandelen ongeveer 71% vertegenwoordigt van de uitstaande gewone Discovery-aandelen op een volledig verwaterde basis na de voltooiing van de fusie. De huidige meervoudige aandelenklassen van Discovery zullen worden geconsolideerd tot één enkele klasse met één stem per aandeel. De aandeelhouders van AT&T, met inbegrip van de werknemers die aandelen bezitten, zullen hun aandeel behouden en krijgen een aandeel in de nieuwe onderneming. Warner Media heeft zich verzekerd van volledig toegezegde financiering van JPMorgan Chase Bank, N.A. en filialen van Goldman Sachs & Co. LLC met het oog op de financiering van de verdeling. Op 4 juni 2021 heeft Spinco een termijnkredietovereenkomst van $ 10 miljard gesloten met JPMorgan Chase en de fondsen zullen uitsluitend worden gebruikt voor de financiering van een deel van de uitkering in contanten door Spinco aan AT&T in verband met een transactie. Discovery zal aan AT&T Inc. een beëindigingsvergoeding van $720 miljoen moeten betalen of AT&T Inc. zal aan Discovery een beëindigingsvergoeding van $1,77 miljard moeten betalen. Na de afsluiting van de transactie zullen de gewone WBD-aandelen naar verwachting aan de NASDAQ Global Select Market genoteerd worden onder de ticker “WBD.” AT&T zal op de NYSE blijven handelen onder de ticker “T.”

Op het effectieve tijdstip van de fusie zal Discovery de omvang van zijn raad van bestuur vaststellen op 13 leden, bestaande uit vijf bestuurders aangewezen door de raad van bestuur van Discovery, en de Chief Executive Officer van Discovery vanaf onmiddellijk na het effectieve tijdstip, en zeven bestuurders aangewezen door AT&T Inc. (waaronder de bestuurder die als voorzitter van de raad van bestuur van Discovery zal fungeren). Bovendien bepaalt de fusieovereenkomst dat David Zaslav, de huidige Chief Executive Officer van Discovery zal worden aangesteld als Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming. Met ingang van 18 mei 2021 heeft Discovery aangekondigd dat de arbeidsovereenkomst van President en Chief Executive Officer David Zaslav tot 31 december 2027 zal worden verlengd. De huidige AT&T-bestuursleden die in het WBD-bestuur worden benoemd, zullen bij de afronding van de combinatie uit het AT&T-bestuur treden zijn Samuel A. Di Piazza als bestuursvoorzitter van Warner Bros. Discovery, Inc, David Zaslav als President en Chief Executive Officer, Warner Bros. Discovery, Inc., Robert R. Bennett, Li Haslett Chen, Richard W. Fisher, Paul A. Gould, Debra L. Lee, John C. Malone, Fazal Merchant, Steven A. Miron, Steven O. Newhouse, Paula A. Price en Geoffrey Y. Yang. Jason Kilar heeft WarnerMedia verlaten, enkele dagen voor de fusie met Discovery, Inc.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van de verdeling, de goedkeuring van de aandeelhouders van Discovery, de notering op Nasdaq van gewone aandelen Discovery die kunnen worden uitgegeven aan de houders van gewone aandelen Spinco, de ontvangst van de toepasselijke goedkeuringen van de regelgevende instanties, met inbegrip van het aflopen of de vroegtijdige beëindiging van de wettelijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties, de doeltreffendheid van de registratieverklaringen die door Discovery en Spinco bij de Securities and Exchange Commission moeten worden ingediend overeenkomstig de fusieovereenkomst en de ontvangst door AT& T van de Spinco-aandelen.T's ontvangst van de Spinco Special Cash Payment in overeenstemming met de voorwaarden van de Separation Agreement. Er is geen stemming vereist door de aandeelhouders van AT&T. De Raden van Bestuur van zowel AT&T als Discovery hebben de transactie unaniem goedgekeurd. John C. Malone en Advance/Newhouse, die een belang van 44% in Discovery hebben, hebben de stemovereenkomst met AT&T Inc. gesloten, krachtens welke de aandeelhouders ermee instemmen de aandelen Discovery-kapitaal die zij bezitten te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de uitgifte van gewone aandelen Discovery aan de aandeelhouders van AT&T. Op 22 december 2021 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. Op 29 december 2021 krijgt AT&T een gunstige ruling van de IRS, die aangeeft dat de transactie belastingvrij zou zijn voor de aandeelhouders. Op 9 februari 2022 is de wachttijd van de HSR-wet verstreken of anders beëindigd. De transactie zal naar verwachting medio 2022 worden gesloten. Per 26 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 12 februari 2022 heeft Warner Media de definitieve goedkeuring van de Amerikaanse regering gekregen. De laatste stap die nodig is om de fusie te voltooien is een stemming van de aandeelhouders van Discovery, die vermoedelijk een formaliteit zal zijn. De aandeelhoudersvergadering Discovery zal worden gehouden op 11 maart 2022. Naar verluidt zullen de spin-off en de fusie in april 2022 van kracht worden. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 15 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het begin van het tweede kwartaal van 2022 zal plaatsvinden. Per 5 april 2022 wordt verwacht dat de fusie in de komende dagen zal worden afgerond.

LionTree LLC en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als financieel adviseurs; en Eric M. Krautheimer en Melissa Sawyer van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor AT&T. Allen & Company LLC en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseurs; en Jeffrey J. Rosen, Jonathan E. Levitsky en Sue Meng van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseurs voor Discovery. Peralla Weinberg Partners trad op als financieel adviseur; en Andrew J. Nussbaum en Karessa L. Cain van Wachtell Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor de Onafhankelijke Bestuurders van Discovery. RBC Capital Markets trad op als financieel adviseur en Robert B. Schumer, Ariel J. Deckelbaum en Cullen L. Sinclair van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs voor Advance. Mario Ponce van Simpson Thacher trad op als juridisch adviseur voor Goldman Sachs & Co. LLC. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Discovery. KPMG US LLP trad op als juridisch adviseur van Discovery. Ernst & Young LLP trad op als accountant van AT&T. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Discovery. Allen & Company LLC en J.P. Morgan Securities LLC traden op als fairness opinion-provider voor Discovery. Discovery heeft ermee ingestemd Allen & Company een totale vergoeding in contanten van $75 miljoen te betalen, waarvan een deel betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie van Allen & Company en $67,5 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) heeft op 8 april 2022 de overname van Warner Media, LLC van AT&T Inc. (NYSE:T) voltooid. Het gecombineerde bedrijf, Warner Bros. Discovery, Inc. zal op de Nasdaq beginnen te verhandelen met de start van de handel op 11 april 2022, onder het nieuwe tickersymbool “WBD.” WarnerMedia's Gerhard Zeiler zal dienen als president international voor het nieuwe bedrijf. Kathleen Finch zal een grotere rol op zich nemen als chief content officer, US Networks Group. Rapporterend aan Finch zijn Nancy Daniels, chief content officer van Discovery Factual networks; Bruce Weitz, en, general manager van TBS, TNT en truTV, en Tom Ascheim, president Warner BRos. Global Kids, Young Adults en Classic. Discovery zal, net als bij andere mediabedrijven, onder toezicht staan van JB Parette, die Discovery Streaming en International leidde.