Voltage Metals Inc. is een bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Mansa Exploration Inc. (CNSX:MANS) voor CAD 6,8 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie op 13 augustus 2021. Voltage Metals Inc. heeft een definitieve effectenruilovereenkomst gesloten voor de overname van Mansa Exploration Inc. (CNSX:MANS) in een omgekeerde fusietransactie op 3 december 2021. Volgens de voorwaarden zal Mansa 36 miljoen aandelen uitgeven in ruil voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Voltage. De uitgifte van Consideration Shares zal worden voltooid overeenkomstig de beschikbare vrijstellingen onder de toepasselijke effectenwetten. Overdrachtsaandelen die worden uitgegeven aan een Verbonden Partij van de Resulterende Emittent zullen onderworpen zijn aan een escrow-overeenkomst, die van kracht wordt bij de Closing. De escrow-overeenkomst zal onder andere bepalen dat alle Overdrachtsaandelen die worden gehouden door Verbonden Partijen van de Resulterende Uitgevende Instelling in escrow zullen worden gedeponeerd bij een escrow-agent, vast te stellen door Mansa en Voltage, bij de Closing als volgt uit escrow vrij te geven: 10% op de datum van her-notering op CSE; 15% op de datum die 6 maanden na de Datum van Her-notering ligt; 15% op de datum die 12 maanden na de Datum van Her-notering ligt; 15% op de datum die 18 maanden na de Datum van Her-notering ligt; 15% op de datum die 24 maanden na de Datum van Her-notering ligt; 15% op de datum die 30 maanden na de Datum van Her-notering ligt; en 15% op de datum die 36 maanden na de Datum van Her-notering ligt. Bovendien zullen alle andere aandeelhouders van Voltage die Overdrachtsaandelen zullen ontvangen, onderworpen zijn aan een vrijwillige escrow die als volgt zal worden vrijgegeven: 20% op de Re-Listing Date; en 20% op elk van de verjaardagen van 3 maanden, 6 maanden, 9 maanden en 12 maanden van de Re-Listing Date. In verband met de betaling aan Pancon heeft Mansa CAD 0,2 miljoen voorgeschoten aan Voltage onder een promesse die een intercompany-lening zal worden na voltooiing van de transactie. Verwacht wordt dat, na voltooiing en vóór de Private Plaatsing, de voormalige Doelverkopers ongeveer 53% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de Resulterende Emittent zullen bezitten. Voorafgaand aan of gelijktijdig met de voltooiing van de transactie, wordt verwacht dat Mansa een private plaatsing financiering zal uitvoeren (Concurrente Financiering) om tot CAD 2 miljoen aan bruto-opbrengst op te halen met het oog op de financiering van haar werkkapitaalbehoeften en het uitvoeren van exploratiewerk op de eigendommen van Voltage en Mansa. In verband met de Closing, zal Jay Freeman toegevoegd worden aan de Raad van Bestuur van Mansa en Voorzitter worden. Jay Freeman is momenteel President en een bestuurder van Voltage. De Transactie vereist goedkeuring van de regelgevende instanties, voltooiing van de Private Plaatsing, met inbegrip van goedkeuring van de Canadian Securities Exchange (CSE), goedkeuring van de aandeelhouders van Mansa en Voltage, en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard. De handel in de gewone aandelen van Mansa blijft stilgelegd in afwachting van de beoordeling van de Transactie door de CSE. Verwacht wordt dat de transactie op of rond 31 januari 2022 zal worden afgesloten. Voltage Metals Inc. heeft de overname van Mansa Exploration Inc. (CNSX:MANS) in een omgekeerde fusietransactie op 11 maart 2022. De resulterende emittent zal zijn naam veranderen in "Voltage Metals Corp." en zal op de CSE beginnen te verhandelen onder het tickersymbool "VOLT". De CSE heeft de notering van de aandelen van de resulterende emittent in verband met de transactie voorwaardelijk goedgekeurd.