NewSight Imaging Ltd heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 15 februari 2022. NewSight Imaging Ltd ondertekende een definitieve overeenkomst om Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $220 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 augustus 2022. Volgens de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst worden de gewone VSAC-aandelen en warrants om gewone VSAC-aandelen te kopen één-op-één omgeruild voor gewone aandelen en warrants van Newsight. De transactie waardeert Newsight op $ 215 miljoen, wat samen met $ 102,5 miljoen contant geld op de trustrekening van VSAC, uitgaande van geen aflossingen in de bedrijfscombinatie en de toevoeging van de opbrengst van een mogelijke financiering van maximaal $ 40 miljoen, resulteert in een gecombineerde pro forma bedrijfswaarde van $ 380 miljoen. Geschat wordt dat Newsight bij afsluiting ongeveer 67,6% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in het gecombineerde bedrijf zal bezitten. Als onderdeel van de transactie zullen het huidige management en de bestaande aandeelhouders van Newsight minimaal 95% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen. Bij de voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie zullen de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf (de "gewone aandelen Newsight") naar verwachting genoteerd staan op de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool "NSIM". Het geconsolideerde bedrijf zal opereren onder de naam Newsight en zal worden geleid door een uitstekende raad van bestuur en leiderschapsteam, waaronder Eli Assoolin als Chief Executive Officer & voorzitter van de raad van bestuur, Eyal Yatskan als Chief Technology Officer & directeur, George So Cho Yiu als uitvoerend directeur en Aninda DasGupta, Renu Bhatia, William A. Owens en Patricia Ackerman als onafhankelijke bestuurders.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van VSAC- en Newsight-aandeelhouders, wettelijke goedkeuringen, de ontvangst van specifieke toestemmingen van derden, de voltooiing van eventuele antitrust-vervalperioden, het van kracht verklaren van de registratieverklaring door de SEC, de bevrediging van de test van $5.000.001 netto tastbare activa door Newsight of VSAC, de goedkeuring van de beursnotering van Newsight op Nasdaq en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel VSAC als Newsight. De aandeelhoudersvergadering van VSAC is gepland op 27 april 2023. De transactie zal naar verwachting al in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 8 december 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2023 wordt afgerond. Vanaf 2 februari 2023 kondigt VSAC de verlenging aan van 3 februari 2023 tot 3 mei 2023 waarbinnen VSAC zijn initiële bedrijfscombinatie moet voltooien. Zoals aangekondigd op 6 februari 2023, kondigde Vision Sensing Acquisition Corp aan dat op 2 februari 2023 haar sponsor Vision Sensing, LLC een bedrag van $1,012 miljoen op de trustrekening van het bedrijf heeft gestort en dat Continental Stock Transfer and Trust Vision Sensing Acquisition Corp een storting van $1,012 miljoen op de trustrekening van het bedrijf heeft gegeven, wat overeenkomt met het bedrag dat door Vision Sensing Acquisition Corp moet worden betaald om de datum waarop het bedrijf zijn initiële bedrijfscombinatie moet voltooien, te verlengen van 3 februari 2023 tot 3 mei 2023. Vision Sensing Acquisition Corp heeft aan haar Vision Sensing LLC een niet-rentedragende, ongedekte promesse uitgegeven met een hoofdsom van $1,012 miljoen als vergoeding voor de financiering. Vanaf 27 maart 2023 wordt nu verwacht dat de transactie in het eerste of tweede kalenderkwartaal van 2023 zal worden afgerond. Op 24 april 2023 diende de VSAC een Definitive Proxy Statement op Schedule 14A in met betrekking tot een speciale vergadering van haar aandeelhouders die op 27 april 2023 gehouden zal worden om de bedrijfscombinatie van 3 mei 2023 met maximaal zes keer 1 maand te verlengen tot 3 november 2023. Per 1 mei 2023 is de transactieovereenkomst gewijzigd terwijl Vision de goedkeuring heeft gevraagd van de houders van haar Class A Common Stock en houders van haar Class B Common Stock, op een Bijzondere Vergadering om: (i) de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 3 mei 2023 tot 3 november 2023 (of een eerdere datum na 3 mei 2023 zoals bepaald door de raad van bestuur van de Vennootschap) (de ? Extension Amendment ?) en (ii) de datum waarop de Trustee de Trust Account moet liquideren als de Vennootschap haar eerste bedrijfscombinatie niet heeft voltooid te verlengen van 3 mei 2023 tot 3 november 2023 (of een eerdere datum na 3 mei 2023 zoals bepaald door de raad van bestuur van de Vennootschap) (de ? Trust Amendment ?). Met ingang van 1 juni 2023 kondigde VSAC de verlenging aan van 3 juni 2023 tot 3 juli 2023 waarbinnen het zijn eerste bedrijfscombinatie moet voltooien. Op 28 juni 2023 kondigde VSAC de intentie aan om de dag waarop de initiële bedrijfscombinatie voltooid moet zijn, te verlengen van 3 juli 2023 tot 3 augustus 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 1 augustus 2023 verlengde VSAC de sluitingsdatum verder van 3 augustus 2023 tot 3 september 2023 door $72.562,86 op de trustrekening te storten. Per opvulling op 9 augustus 2023 wordt verwacht dat de transactie in het derde of vierde kwartaal van 2023 zal worden afgesloten. Per opvulling op 29 september 2023 is Vision Sensing, LLC van plan om tegen 3 oktober 2023 in totaal $72.562,86 op de trustrekening van de Vision Sensing Acquisition te storten. Dit is de zesde van maximaal zes verlengingen van een maand die de VSAC mag verkrijgen onder haar gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte, zoals onlangs gewijzigd op 1 mei 2023. Op 29 september 2023 kondigde VSAC de betaling aan van $72.562,86 in de vorm van een niet-rentedragende, ongedekte promesse als tegenprestatie voor de financiering om de periode voor het voltooien van de transactie te verlengen tot 3 november 2023. Op 3 oktober 2023 kondigde VSAC ook aan dat de aandeelhoudersvergadering gepland staat op 20 oktober 2023. Per indiening op 19 oktober 2023 is de speciale vergadering verschoven van 20 oktober naar 25 oktober 2023. Op 2 november 2023 stortte Vision Sensing, LLC $60.000 op de trustrekening van het bedrijf om de datum waarop het bedrijf de eerste bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 3 november 2023 naar 3 december 2023, wat de eerste van maximaal zes verlengingen van een maand is die het bedrijf mag krijgen.

ARC Group Ltd. treedt op als financieel adviseur van VSAC, en Siena Capital Group trad op als financieel adviseur van Newsight. Andrew M. Tucker, Eric K. Graben, Wells Hall en Colleen Pleasant Kline van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseur voor de VS en Ido Zemach van Goldfarb Seligman & Co. Law Offices trad op als Israëlisch juridisch adviseur van VSAC bij de transactie. Barry I. Grossman en Jonathan Cramer van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseur voor de VS en Shlomo Farkas en Perry Wildes van Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co. traden op als Israëlisch juridisch adviseur voor Newsight bij de transactie. Als onderdeel van de due diligence voor de transactie heeft VSAC een aantal vooraanstaande onafhankelijke bedrijven ingehuurd om de transactie te valideren. Financiële due diligence, beoordelingen van de aannames voor de prognoses en een Fairness Opinion werden geleverd door BDO Ziv Haft Consulting and Management Ltd. (BDO Ziv Haft Consulting and Management Ltd.). Technische due diligence en producttests werden uitgevoerd door Exponent, Inc., een toonaangevend, op de NASDAQ genoteerd, multidisciplinair ingenieurs- en wetenschappelijk adviesbureau. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridische due diligence-verstrekker voor VSAC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor VSAC. VSAC betaalde BDO een vergoeding van $ 45.000 voor due diligence en een vergoeding van $ 35.000 voor de fairness opinion. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als informatieagent voor VSAC en zal een vergoeding van $13.500 ontvangen voor haar diensten.

NewSight Imaging Ltd annuleerde de overname van Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 9 december 2023.