Een filiaal van Clayton, Dubilier & Rice, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan om Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) over te nemen van fondsen beheerd door The Baupost Group, L.L.C. en anderen voor ongeveer $2,4 miljard op 6 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst heeft elk aandeel van gewone Veritiv-aandelen dat vlak voor de afsluiting van de transactie is uitgegeven en uitstaand is, recht op een contant bedrag van $170 per aandeel, wat een premie van bijna 31% betekent ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde prijs van $129,89 op 30 dagen van Veritiv. Na voltooiing van de transactie wordt Veritiv een besloten vennootschap en zullen de gewone aandelen van Veritiv niet langer op een openbare markt genoteerd staan. CD&R verkreeg gecommitteerde financiering van Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo Securities, BMO Capital Markets Corp. en UBS Investment Bank. De Fusie zal gedeeltelijk gefinancierd worden met opbrengsten van (i) een senior secured term loan faciliteit van $600 miljoen, (ii) $700 miljoen totale hoofdsom van 10,500% senior secured notes met looptijd tot 2030 en (iii) een lening op een senior secured asset based revolving credit facility van $825 miljoen. De Raad van Bestuur van Veritiv Corporation heeft een dividend goedgekeurd van $0,63 per aandeel, betaalbaar op 13 september 2023 aan aandeelhouders die bij kantoorsluiting op 17 augustus 2023 in het aandelenregister zijn ingeschreven. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, ervan uitgaande dat de transactie op of vóór 31 december 2023 wordt afgesloten, zal Veritiv geen extra dividenden aan haar aandeelhouders declareren of betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, inclusief als het Bedrijf de Fusieovereenkomst beëindigt om een alternatieve overnameovereenkomst aan te gaan met betrekking tot een Superieur Voorstel, is het Bedrijf verplicht om aan de moedermaatschappij een beëindigingsvergoeding van $74.446.700 te betalen. De moedermaatschappij is verplicht om aan het Bedrijf een beëindigingsvergoeding van $148.893.400 te betalen als de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De transactie blijft onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, het verlopen of eerder beëindigen van alle toepasselijke wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act; de afwezigheid van enige wet, uitspraak, arrest, actie, bevel of order die de voltooiing van de Fusie beperkt, verbiedt, onwettig maakt of anderszins verbiedt; andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de juistheid van de verklaringen en garanties van elke partij?verklaringen en garanties en de naleving door elke partij van haar convenanten en overeenkomsten die zijn opgenomen in de Fusieovereenkomst (onder voorbehoud van bepaalde kwalificaties met betrekking tot materialiteit); en de ontvangst van bepaalde andere toepasselijke goedkeuringen, goedkeuringen of het verstrijken van wachtperioden onder de antitrustwetgeving van andere rechtsgebieden, en zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2023. In verband met de transactie zijn fondsen die door Baupost worden beheerd een Support Agreement aangegaan, waarin zij ermee hebben ingestemd om hun aandelen vóór de transactie te stemmen. De Raad van Bestuur van Veritiv heeft vastgesteld dat het bod in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is en heeft unaniem ingestemd met en gestemd voor de aanbeveling aan aandeelhouders om vóór de transactie te stemmen. Vanaf 17 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Veritiv de transactie goedgekeurd.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur en Scott Ortwein, Justin Howard, Kerry Wenzel, Charles Morgan, Alison LeVasseur, John Snyder, Paul Hespel van Alston & Bird LLP traden op als juridisch adviseur voor Veritiv. Guggenheim Securities, LLC en Wells Fargo Securities traden op als belangrijkste financiële adviseurs voor CD&R, en BMO Capital Markets Corp, Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC en UBS Investment Bank traden ook op als financiële adviseurs. Richard J. Campbell, David M. Klein, Rachael G. Coffey en John Mason Wilkes van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Clayton, Dubilier & Rice. Debevoise & Plimpton LLP trad op als juridisch adviseur voor CD&R. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als fairness opinion voor Veritiv in verband met de transactie. Ropes & Gray LLP trad op als juridisch adviseur voor The Baupost Group in de transactie. Innisfree M&A Inc. treedt op als proxy solicitor voor Veritiv en ontvangt een vergoeding van ongeveer $30.000 voor zijn diensten. Computershare, Inc. is de transferagent voor Veritiv.

Een filiaal van Clayton, Dubilier & Rice, LLC voltooide de overname van Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) van fondsen beheerd door The Baupost Group, L.L.C. en anderen op 30 november 2023.