RoadZen, lnc. is op 29 april 2022 een intentieverklaring aangegaan om Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. (NasdaqGM:VHNA) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. RoadZen, lnc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. te verwerven van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor $680 miljoen op 10 februari 2023. De voorgestelde totale fusievergoeding, zoals gedefinieerd, is gelijk aan 68,3 miljoen gewone aandelen Vahanna in totaal, gelijk aan $683 miljoen. Alle bestaande aandeelhouders van Roadzen brengen 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf in. Bij de afsluiting van de transactie, en in de veronderstelling dat geen van de publieke aandeelhouders van Vahanna ervoor kiezen om hun aandelen in te kopen, zullen de bestaande Roadzen-aandeelhouders naar verwachting 73,2% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren als Roadzen Inc. en verwacht genoteerd te worden aan Nasdaq. Rohan Malhotra zal het gecombineerde bedrijf na de afronding van de transactie blijven leiden.

De transactie zal de goedkeuring vereisen van de aandeelhouders van zowel Vahanna als Roadzen, en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen, elke toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, de registratieverklaring / proxyverklaring zal van kracht zijn geworden, de gewone aandelen Vahanna en openbare warrants Vahanna die moeten worden uitgegeven in verband met de fusie en de sluiting zullen zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, Vahanna zal ten minste $50 miljoen aan beschikbare contanten hebben bij sluiting, een kopie van de uitgevoerde Lock-Up-overeenkomsten, waaronder dat de U. S. Securities and Exchange Commission de transactie zal afronden.S. Securities and Exchange Commission haar beoordeling van de proxyverklaring/prospectus met betrekking tot de transactie voltooit. De raden van bestuur van zowel Vahanna als Roadzen hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Als vulling op 14 augustus 2023 kondigde Vahanna Tech Edge Acquisition aan dat de registratieverklaring op Form S-4 met een proxyverklaring/prospectus met betrekking tot de bedrijfscombinatie, ingediend door Vahanna bij de U.S. Securities and Exchange Commission, door de SEC van kracht werd verklaard. Op 24 mei 2023 stortte Vahanna een totaal van $0,66 miljoen op de trustrekening van Vahanna om de datum waarop Vahanna een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 26 mei 2023 tot 23 juni 2023. Op 20 juni 2023 verlengt Vahanna Tech Edge Acquisition de datum waarop Vahanna een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen van 26 juni 2023 tot 26 juli 2023 (de "Verlenging"). De Verlenging is de tweede van drie verlengingen van één maand die zijn toegestaan onder de bestuursdocumenten van Vahanna. Vanaf 21 juli 2023 heeft Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp., haar sponsor, Vahanna LLC, verzocht om de datum waarop Vahanna een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, te verlengen van 26 juli 2023 tot 26 augustus 2023. De Verlenging is de derde van drie verlengingen van één maand die zijn toegestaan onder de bestuursdocumenten van Vahanna. In verband met deze Verlenging heeft de Sponsor Vahanna op de hoogte gesteld van zijn voornemen om in totaal $660.330 op of vóór 26 juli 2023 op de trustrekening van Vahanna te storten. De Verlenging geeft Vahanna extra tijd om haar voorgestelde bedrijfscombinatie (de "Bedrijfscombinatie") met Roadzen, Inc. te voltooien. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 24 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van Vahanna de voorgestelde bedrijfscombinatie met Roadzen, Inc. goedgekeurd, als gevolg waarvan houders van ten minste 12.000.000 gewone aandelen van Klasse A ervoor hebben gekozen om hun aandelen in te kopen. Op 25 augustus 2023 stortte Vahanna tijdig een totaalbedrag van $ 225.000 (de "Verlengingsbetaling"), wat ongeveer $ 5,38 per openbaar aandeel vertegenwoordigt, op de trustrekening van Vahanna om de datum waarop Vahanna een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 26 augustus 2023 tot 26 september 2023. In verband met deze transactie sloot Vahanna op 25 augustus 2023 een Forward Purchase Agreement met Meteora Capital Partners, LP, Meteora Select Trading Opportunities Master, LP en Meteora Strategic Capital, LLC voor OTC Equity Prepaid Forward Transactions om tot 5.000.000 gewone aandelen van klasse A, nominale waarde $0,0001 per aandeel, van Vahanna te kopen.

David A. Sakowitz, Jeffrey Stern, Jason Osborn, Scott Landau en David Stauber van Winston & Strawn LLP treden op als juridisch adviseurs van Roadzen. Jai Pathak en Evan M. D?Amico van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en DMD Advocates treden op als juridisch adviseurs van Vahanna. Pi Capital LLC treedt op als financieel adviseurs voor Vahanna. Mizuho treedt op als financieel adviseur van Vahanna in verband met de fusie en ontvangt een vergoeding van $2,5 miljoen krachtens de voorwaarden van zijn financiële adviesopdracht aan Vahanna. Marco Polo Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Vahanna en heeft recht op een succesvergoeding van $2,5 miljoen bij voltooiing van de fusie en gebruikelijke onkostenvergoedingen. Sheumack & Co. GMA, LLC trad op als financieel adviseur en diende ook als fairness opinion provider voor Vahanna. Vahanna heeft Morrow Sodali, LLC in de arm genomen om te assisteren bij het vragen van volmachten voor de Buitengewone Algemene Vergadering tegen een vergoeding van $30.000. Scott Landau, Jason Osborn, David Sakowitz, David Stauber en Jeffrey Stern van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseurs voor RoadZen.

RoadZen, lnc. nam Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. (NasdaqGM:VHNA) over van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 20 september 2023.