US Critical Metals Corp. is een bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) in een omgekeerde-fusietransactie op 22 oktober 2021. De intentieverklaring houdt in dat Holly en USCM op of vóór 15 februari 2022 zullen onderhandelen en een definitieve overeenkomst zullen sluiten met betrekking tot de voorgenomen transactie (de “Definitieve Overeenkomst”), op grond waarvan Holly naar verwachting alle uitgegeven en uitstaande USCM-aandelen zal verwerven, en aandeelhouders van USCM post-consolidatie-aandelen van Holly zullen ontvangen in ruil voor hun USCM-aandelen. US Critical Metals Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Holly Street Capital Ltd. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 7 januari 2022. De Voorgenomen Transactie zal worden gestructureerd als een driehoeksamenvoeging, een "plan of arrangement" of een andere structuur, gebaseerd op het advies van de respectieve adviseurs van de partijen en rekening houdend met verschillende overwegingen inzake effecten, belastingen, bedrijfsvoering en andere overwegingen. Voorafgaand aan de sluiting van de Voorgestelde Transactie zal Holly haar uitstaande gewone Holly-aandelen consolideren (de “Consolidatie”) op basis van één nieuw gewoon Holly-aandeel voor elke 1,5 oude Holly-aandelen, zodat Holly vóór de sluiting van de Voorgestelde Transactie ongeveer 5.006.666 gewone aandelen na de consolidatie in haar maatschappelijk kapitaal zal hebben uitstaan en uitgegeven (“Post-Consolidatie Holly-aandelen”). Het is de bedoeling dat bij de sluiting van de voorgestelde transactie Post-Consolidation Holly Shares worden uitgegeven aan houders van USCM Shares op basis van één Post-Consolidation Holly Share voor elk één USCM Share, hetgeen resulteert in de uitgifte van in totaal 27,5 miljoen Post-Consolidation Holly Shares aan de aandeelhouders of USCM. Ook wordt verwacht dat bij de sluiting van de voorgestelde transactie alle huidige warrants voor de aankoop van gewone aandelen van USCM, zijnde 25 miljoen USCM-warrants, ook zullen worden ingewisseld voor warrants voor de aankoop van gewone aandelen van de resulterende emittent, overeenkomstig de voorwaarden van die warrants. Verwacht wordt dat de Resulterende Emittent de activiteiten van USCM zal voortzetten onder de naam “US Critical Metals Corp.” Met ingang van 11 april 2022 heeft Holly Street Capital Ltd. haar naam veranderd in US Critical Metals Corp. en het aandelenkapitaal geconsolideerd op basis van één post-consolidatie gewone aandelen in het kapitaal van Holly Street Capital voor elke anderhalf pre-consolidatie gewone aandelen.

Bij de Closing, erkennen en komen de partijen hierbij overeen dat de volgende personen, zijnde de Resulting Directors, benoemd zullen worden tot officieren en directeuren van de Resulting Issuer, die bestaat uit Darren Collins als President en Chief Executive Officer, Keith Li als Chief Financial Officer en Corporate Secretary, Darren Collins, Peter Simeon, Marco Montecinos en Scott Benson als directeuren. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen Joel Freudman, Anthony Viele en Damian Lopez ontslag nemen als bestuurders van Holly Street. Joel Freudman zal ontslag nemen als Chief Executive Officer en Ryan Cheung zal ontslag nemen als Chief Financial Officer en Secretaris van Holly Street. De Voorgestelde Transactie kan de goedkeuring vereisen van de aandeelhouders van US Critical Metals Corp, goedkeuring door de regelgevende instanties, Consolidatie en de voltooiing van een gelijktijdige financiering. Indien nodig zal US Critical Metals Corp. een vergadering van aandeelhouders houden om alle nodige goedkeuringen te verkrijgen, waarvan de details bekend zullen worden gemaakt zodra zij beschikbaar zijn. Voor de Voorgestelde Transactie is geen goedkeuring nodig van de aandeelhouders van Holly Street Capital Ltd.

Mark Neighbor van McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van Holly Street Capital Ltd. en Peter Simeon van Gowling WLG (Canada) LLP treedt op als juridisch adviseur van US Critical Metals Corp. Olympia Trust Company Inc. treedt op als transferagent voor Holly Street Capital.

US Critical Metals Corp. heeft de overname van Holly Street Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) in een omgekeerde-fusietransactie op 12 april 2022. In verband met en overeenkomstig de voorwaarden van de Transactie werden alle uitstaande effecten van US Critical Metals Corp. door Holly Street Capital Ltd. verworven en ingewisseld voor gelijkwaardige effecten van de Onderneming op een 1:1 basis. Ten gevolge van de Transactie is de raad van bestuur van US Critical Metals Corp. opnieuw samengesteld en bestaat nu uit de volgende personen: Darren Collins, Marco Montecinos, Peter Simeon en Scott Benson. Bovendien heeft de raad van bestuur van het Bedrijf Darren Collins benoemd tot Chief Executive Officer, Keith Li tot Chief Financial Officer en Marco Montecinos tot Vice President, Exploration. De Gewone Aandelen zullen naar verwachting op 19 april 2022 beginnen te verhandelen op de Beurs onder het tickersymbool “USCM”.