Cobham Limited heeft op 21 juli 2021 een niet-bindend bod uitgebracht voor de overname van Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) voor £ 2,5 miljard. Cobham Limited heeft op 16 augustus 2021 overeenstemming bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen overname van Ultra Electronics Holdings plc in contanten. Cobham deed het bod om aandelen van Ultra Electronics over te nemen voor £ 35 per aandeel in contanten. Ultra-aandeelhouders zouden ook recht hebben op het interim-dividend van £ 0,162 per aandeel, dat op 19 juli 2021 door Ultra werd aangekondigd en op 17 september 2021 zal worden uitbetaald aan de aandeelhouders die op 27 augustus 2021 in het register waren ingeschreven. Vanaf 28 februari 2022 lijkt de Britse regering de transactie groen licht te zullen geven als zij een "gouden aandeel" in Ultra kan verwerven, waardoor zij de verkoop van de activa van de onderneming kan blokkeren om de nationale veiligheid te beschermen.

Samen met het interim-dividend komt het voorstel overeen met een waarde van ongeveer £ 2,58 miljard voor het gehele geplaatste en nog te plaatsen aandelenkapitaal van Ultra, en vertegenwoordigt het een totaal van £ 35,16 per aandeel in contanten en een totale premie van ongeveer 63.1% ten opzichte van de koers van het Ultra-aandeel van £ 21,56 bij het sluiten van de handel op 24 juni 2021, zijnde de dag onmiddellijk voorafgaand aan het begin van de biedperiode, en 42,4% ten opzichte van de koers van het Ultra-aandeel van £ 24,7 bij het sluiten van de handel op 22 juli 2021, zijnde de dag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van deze aankondiging.

De door Cobham in het kader van het bod te betalen vergoeding zal worden gefinancierd door een combinatie van aandelen- en schuldfinanciering. Het eigen vermogen zal worden aangetrokken uit fondsen die beheerd worden door Advent en andere potentiële investeerders kunnen indirecte minderheidsbelangen in Cobham nemen op of rond de effectieve datum of zodra de overname voltooid is. De schuldfinanciering moet worden verstrekt krachtens de interim-faciliteitsovereenkomsten die op 16 augustus 2021 zijn aangegaan en die bestaan uit een interim-termkredietfaciliteit met een totale hoofdsom gelijk aan £ 315 miljoen, interim-termkredietfaciliteiten met een totale hoofdsom gelijk aan £ 1.355 miljoen; en een interim multi-currency revolving facility met een totale hoofdsom gelijk aan £ 190 miljoen. Op 24 december 2021 is tussen de partijen een senior facilities agreement ondertekend in verband met de financiering van de transactie. Daartoe zijn ook bepaalde andere overeenkomsten ondertekend.

Tot de geldschieters behoren Barclays Bank, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC, Jefferies, Morgan Stanley, Royal Bank of Canada, Goldman Sachs en UniCredit, KKR Credit, Canyon, Goldman Sachs en Albacore. Op 3 september 2021 hebben, naast de bestaande tussentijdse kredietverstrekkers, Lloyds Bank plc, National Westminster Bank plc, NatWest Markets Plc en Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch ermee ingestemd nieuwe tussentijdse kredietverstrekkers te worden in het kader van de oorspronkelijk aangegane overeenkomst inzake tussentijdse senior faciliteiten, en daarbij werden de oorspronkelijke toezeggingsbrieven gewijzigd. Na overweging van het voorstel heeft de Raad van Bestuur van Ultra aan Cobham te kennen gegeven dat het een waarde betreft die de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders van Ultra zou willen aanbevelen, onder voorbehoud van overweging en bevredigende oplossing van andere voorwaarden en regelingen, met inbegrip van de vaststelling van waarborgen voor de belangen van de groepen aandeelhouders van Ultra.

In verband hiermee heeft Cobham aan de raad van bestuur te kennen gegeven dat het de Britse regering passende verbintenissen wil aanbieden met betrekking tot de nationale veiligheid. Dienovereenkomstig zal de Raad van Bestuur van Ultra Electronics besprekingen met Cobham aangaan om het voorstel te onderzoeken en om dit mogelijk te maken heeft de Raad, met instemming van het Panel voor Overnames en Fusies, ingestemd met een verlenging van de relevante "put up or shut up"-deadline volgens Regel 2.6(c) van de Code tot 20 augustus 2021. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Ultra, de goedkeuring van de antitrustwetgeving, de goedkeuring van de regelgevende instanties en de goedkeuring van derden. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Op 18 augustus 2021 heeft de Secretary of State een Public Interest Intervention Notice uitgevaardigd om in de voorgenomen transactie in te grijpen om redenen van nationale veiligheid, waardoor de overname tijdelijk wordt stopgezet en elke technologie-overdracht naar het buitenland wordt verboden.

Vanaf 24 juni 2022 lanceerde Cobham voorgestelde verbintenissen, waarover nu een openbare raadpleging wordt gehouden tot 3 juli 2022 om middernacht. Per 7 juli 2022 is aan alle voorwaarden voor de Overname met betrekking tot anti-trust en wettelijke goedkeuringen voldaan. De Overname blijft afhankelijk van de formele goedkeuring van de Staatssecretaris, in afwachting van het resultaat van de openbare raadpleging. Per 28 april 2022 heeft de transactie de goedkeuring gekregen van Her Majesty's Government and Competition en de Competition and Markets Authority. De Competition and Markets Authority zal de Ultra buy-out nu nauwkeurig onderzoeken. Cobham kondigt aan dat de eerder op 3 september 2021 gewijzigde en geherformuleerde commitment letter, die op 6 september 2021 op de websites van Cobham en Ultra is gepubliceerd, verder is gewijzigd en geherformuleerd om bepaalde financieringsverbintenissen tussen de geldschieters aan te passen. Voorts werd op 7 september 2021 een bijkomend overdrachtscertificaat aangegaan dat bovenop het overdrachtscertificaat van 3 september 2021 kwam en dat op 6 september 2021 op de websites van Cobham en Ultra gepubliceerd werd, om die herziene financieringsverbintenissen tussen de kredietverstrekkers weer te geven. Per 8 september 2021 bevelen de Ultra-bestuurders de Ultra-aandeelhouders unaniem aan om voor de deal te stemmen. Op 4 oktober 2021 wordt de transactie goedgekeurd op de vergadering van de rechtbank en door de aandeelhouder van Ultra Electronics Holdings plc. Op 28 juli 2022 heeft de rechtbank vandaag de beschikking gegeven waarbij de regeling wordt goedgekeurd op grond waarvan de overname wordt uitgevoerd. Het Scheme blijft afhankelijk van de overhandiging van de beschikking van het Hof aan de Registrar of Companies for England and Wales, hetgeen naar verwachting op 1 augustus 2022 zal gebeuren. De Long Stop datum is 5 augustus 2022.

Robert Constant, James Robinson, Richard Perelman van J.P. Morgan Cazenove en Garry Levin, Stuart Ord en George Price van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseurs voor Ultra Electronics. Aadeesh Aggarwal, Ravi Gupta, Nick Ivey en Sabina Pennings van N M Rothschild & Sons Limited, Joe Hannon, Davide Sala, Ben Deary en David Watkins van Credit Suisse, Mark Sorrell, Nick Harper en Bertie Whitehead van Goldman Sachs en Hossein Amir-Aslani, Gwen Billon en Tom Perry van Goldman Sachs zijn opgetreden als financieel adviseurs voor Cobham. Kirkland & Ellis International LLP treedt op als juridisch adviseur voor Cobham en Simon Nicholls, Christian Boney, Lisa Wright, Phil Linnard, Daniel Schaffer, Bianca Pereira, Cameron Anderson, Angus Young, Matthew Spilsbury en Mike Lane van Slaughter and May treden op als juridisch adviseur. Luke McDougall, Richard Kitchen, Peter Schwartz, Edward Holmes, Peter Hayes, John Cobb, Jonathan Pickworth, Seth Chandler, Arun Srivastava, Jennifer Riddle, Arun Birla, David Makso en Jiten Tank van Paul Hastings hebben de geldschieters geadviseerd. Karen Davies en Tim Rennie van Ashurst traden op als juridisch adviseurs van Credit Suisse, Goldman Sachs en Rothschild & Co.

Cobham Limited heeft de overname van Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) op 1 augustus 2022 voltooid. Ultra en Cobham kondigen aan dat, na de overhandiging van een kopie van de beschikking van het Hof aan de Registrar of Companies, het Scheme nu in werking is getreden in overeenstemming met de voorwaarden ervan, en dat, krachtens het Scheme, het volledige uitgegeven en nog uit te geven aandelenkapitaal van Ultra nu eigendom is van Cobham. Ultra kondigt naar behoren aan dat, per die datum, Tony Rice, Victoria Hull, Ken Hunzeker, Geeta Gopalan en Daniel Shook hun ontslag hebben ingediend en uit het bestuur van Ultra zijn teruggetreden. annulering van de toelating tot de handel van Ultra-aandelen op de belangrijkste markt voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange, die naar verwachting op 2 augustus 2022 van kracht zal worden.