Turn/River Management, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) voor ongeveer $ 550 miljoen op 5 april 2022. Volgens de transactie zal Turn/River Management, L.P. $13 per aandeel betalen aan de aandeelhouders van Tufin Software Technologies Ltd. Turn/River Management, L.P. heeft zich verzekerd van toegezegde financiering, bestaande uit een combinatie van aandelenfinanciering die verstrekt zal worden onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de toezeggingsbrieven voor aandelen die door dergelijke fondsen worden verstrekt en schuldfinanciering die door bepaalde geldschieters zal worden verstrekt. Turn/River Management, L.P. heeft een "debt commitment letter" ontvangen die voorziet in een senior secured first lien term loan facility van $200 miljoen; en een senior secured first lien revolving credit facility van $10 miljoen. Indien de transactie wordt beëindigd door Turn/River Management, L.P. dan zal Turn/River Management, L.P. $34,4 miljoen als beëindigingsvergoeding betalen aan Tufin Software Technologies Ltd. en indien de transactie wordt beëindigd door Tufin Software Technologies Ltd. dan zal Tufin Software Technologies Ltd. $17,2 beëindigingsvergoeding betalen aan Turn/River Management, L.P. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Tufin niet langer genoteerd zijn op een openbare markt.

De transactie wordt goedgekeurd door de raad van bestuur van Tufin Software Technologies Ltd. en Turn/River Management, L.P. en moet nog worden goedgekeurd door de regelgevende instanties, door de aandeelhouders van Tufin Software Technologies Ltd. en door de antitrustautoriteiten. De wachtperiode volgens de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de “HSR Act”), is op vrijdag 20 mei 2022 om 23.59 uur, Eastern Time, verstreken met betrekking tot de fusie. Per 7 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Tufin de transactie goedgekeurd. De goedkeuring van de aandeelhouders en het verstrijken van de wachttijd krachtens de HSR Act voldoen aan twee voorwaarden die noodzakelijk zijn voor de voltooiing van de fusie. Tufin maakt hierbij bekend dat, per 23 juni 2022, het (1) Duitse Ministerie van Economische Zaken en Klimaatactie de fusie heeft goedgekeurd onder de buitenlandse investeringswet van Duitsland door een certificaat van geen bezwaar af te geven en (2) het Franse Ministerie van Economie, Financiën en Industriële en Digitale Soevereiniteit heeft bevestigd dat de fusie buiten het toepassingsgebied valt van de toetsing van de Franse buitenlandse investeringswet. De sluiting van de fusie is afhankelijk van de vervulling van bepaalde bijkomende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, het verstrijken van 30 dagen na de goedkeuring van de fusie, die plaatsvond op de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Tufin op 7 juni 2022, en de ontvangst van goedkeuringen, goedkeuringen of het verstrijken van wachtperiodes krachtens de Roemeense wet op buitenlandse investeringen. Op 23 augustus 2022 heeft de Roemeense Raad voor de Mededinging de fusie krachtens de Roemeense wet op buitenlandse investeringen goedgekeurd door een besluit van geen bezwaar af te geven. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 23 juni 2022 verwachten de partijen dat de fusie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 24 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie op 25 augustus 2022 wordt gesloten.

Sean Kramer, Edward J. Lee en Chelsea Darnell van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Turn/River Management, L.P. Morton Pierce, Morgan Hollins, Colin Diamond, Rebecca Farrington, Sang Ji, Laura McDaniels, Samantha Rozell, Arlene Arin Hahn en Cristina Brayton-Lewis van White & Case LLP, Shachar Hadar en Ran Camchy van Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co traden op als juridisch adviseurs en J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Tufin Software Technologies Ltd. Lincoln International LLC trad op als financieel adviseur voor Turn/River Management. Voor verleende diensten in verband met de voorgestelde fusie heeft Tufin ermee ingestemd J.P. Morgan een totale vergoeding van ongeveer $10 miljoen te betalen, waarvan $1 miljoen betaalbaar werd aan J.P. Morgan bij het uitbrengen van zijn opinie, en waarvan de rest pas betaalbaar zal zijn na de voltooiing van de voorgestelde fusie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en Morrow & Co., LLC trad op als proxy solicitor voor Tufin.

Turn/River Management, L.P. heeft de overname van Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) voltooid. (NYSE:TUFN) op 25 augustus 2022.