Trugolf, Inc. voerde een niet-bindende intentieverklaring uit om Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 25 januari 2023. TruGolf, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Deep Medicine Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $130 miljoen op 31 maart 2023. Zoals gemeld zullen TruGolf-aandeelhouders een vergoeding ontvangen in de vorm van nieuw uitgegeven gewone aandelen DMAQ, gewaardeerd op basis van een totale impliciete ondernemingswaarde voor TruGolf van $125 miljoen, inclusief tot ongeveer $45 miljoen aan voorwaardelijke vergoeding, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen voor TruGolfs afsluitende werkkapitaal, contanten en schulden en eventuele onbetaalde transactiekosten. Bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie zullen TruGolf Aandeelhouders 8.000.000 aandelen van New TruGolf Common Stock ontvangen. Daarnaast zullen 4,5 miljoen Deep Medicine Class A Shares (Earnout Shares) worden uitgegeven als extra vergoeding. Na voltooiing van de transactie, ervan uitgaande dat DMAQ's aandeelhouders geen aandelen afkopen, zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting een totale pro forma vermogenswaarde hebben van ongeveer $134,1 miljoen. Als gevolg van de fusie zal TruGolf, Inc. een beursgenoteerd bedrijf worden om haar softwarebedrijf verder te ontwikkelen en de productie en verkoop van haar golfsimulatortechnologie in de Verenigde Staten en internationaal te verhogen. Na voltooiing van de transactie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting TruGolf Holdings, Inc. gaan heten, genoteerd worden aan de Nasdaq Stock Market en de gewone aandelen zullen worden verhandeld onder het handelssymbool "TRUG". Christopher Jones, Chief Executive Officer en voorzitter van TruGolf, en het bestaande managementteam zullen het fusiebedrijf leiden. In het geval dat de Fusieovereenkomst wordt beëindigd door TruGolf, zal TruGolf een beëindigingsvergoeding betalen die gelijk is aan $250.000 plus een bedrag gelijk aan de totale transactiekosten van DMAQ die daadwerkelijk en direct door DMAQ zijn gemaakt, op voorwaarde dat de beëindigingsvergoeding niet hoger zal zijn dan $750.000.

De afronding van de transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van TruGolf en DMAQ?aandeelhouders; elke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Fusieovereenkomst onder antitrustwetten is verlopen of beëindigd; de ontvangst van alle toestemmingen die moeten worden verkregen van of gemaakt met enige overheidsinstantie; bij de afsluiting, DMAQ met liquide middelen en kasequivalenten gelijk aan ten minste $10 miljoen; de leden van het nieuwe TruGolf-bestuur zijn gekozen of benoemd vanaf de afsluiting in overeenstemming met de vereisten van de fusieovereenkomst; de registratieverklaring waarvan de proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt, is van kracht verklaard door de SEC; elke lock-upovereenkomst en niet-concurrentiebedingovereenkomst en registratierechtenovereenkomst zijn naar behoren uitgevoerd; DMAQ heeft nieuwe arbeidsovereenkomsten ontvangen voor bepaalde gespecificeerde personen en is onderhevig aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van DMAQ en TruGolf hebben beide unaniem ingestemd met de voorgestelde transactie. Het bestuur van DMAQ heeft de aandeelhouders aanbevolen om voor de fusie te stemmen. De registratieverklaring is van kracht verklaard op 27 december 2023. Momenteel wordt verwacht dat de transactie aan het einde van het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De externe datum voor de bedrijfscombinatie is 29 januari 2024. Vanaf 12 januari 2024 wordt verwacht dat de transactie eind januari 2024 afgerond zal zijn. De opbrengst van de transactie zal de productiecapaciteit, het onderzoek en de ontwikkeling van nieuwe producten, het werkkapitaal en de expansie van TruGolf verbeteren. Vanaf 19 januari 2024 hebben de aandeelhouders van DMAQ de transactie goedgekeurd.

Nicholas M. Tipsord, Olga Bogush, Amy (Salomon) McFarland, Juliana I. Haydoutova en Cavas S. Pavri van ArentFox Schiff LLP treden op als juridisch adviseurs voor TruGolf. Barry I. Grossman en Lloyd N. Steele van Ellenoff Grossman & Schole, LLP treden op als juridisch adviseurs voor DMAQ en Bright Vision Sponsor LLC. Ellenoff Grossman & Schole, LLP leverde ook due diligence-diensten aan DMAQ. Stanton Park Advisors, LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het bestuur van DMAQ. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor de effecten van Deep Medicine. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor DMAQ voor een vergoeding van ongeveer $10.000, plus verschotten. Stanton Park ontving een vergoeding van $15.000 voor haar opinie, waarvan geen deel afhankelijk was van de voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Arthur S. Marcus en Matthew Siracusa van Sichenzia Ross Ference LLP traden op als juridisch adviseurs voor Deep Medicine Acquisition.

Trugolf, Inc. voltooide de overname van Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 31 januari 2024. In verband met de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de gewone TruGolf aandelen van klasse A vanaf 1 februari 2024 verhandeld worden op de Nasdaq Stock Market (?Nasdaq?) onder het tickersymbool ?TRUG? Het huidige managementteam van TruGolf zal het gecombineerde bedrijf na de afronding blijven leiden. I-Bankers Securities, Inc. trad op als enige bookrunner voor de beursgang van DMAQ en trad op als financieel adviseur van DMAQ. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP trad op als adviseur van TruGolf.