Tourmaline Bio, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $260 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 juni 2023. Afhankelijk van de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal bij de afronding van de Fusie en gerelateerde transacties, (a) elk op dat moment uitstaand aandeel van gewone aandelen van Tourmaline omgezet worden in het recht om een aantal gewone aandelen van Talaris te ontvangen, berekend in overeenstemming met de fusieovereenkomst (de ?Ruilverhouding?) en (b) elke op dat moment bestaande optie om gewone aandelen van Tourmaline te kopen omgezet worden in een optie om gewone aandelen van Talaris te kopen, onder voorbehoud van aanpassingen zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst. Op basis van de kapitalisatie van Talaris en Tourmaline op 25 augustus 2023 werd de Ruilverhouding geschat op 0,771 gewone aandelen Talaris voor elk gewoon aandeel Tourmaline, wat onderhevig is aan aanpassingen op basis van de netto contanten van Talaris bij de afsluiting en de totale opbrengst van de verkoop van gewone aandelen Tourmaline in de financiering van Tourmaline vóór de afsluiting. Talaris heeft bekendgemaakt dat de definitieve Ruilverhouding op 6 oktober 2023 0,8055 zal zijn. Vanaf 10 oktober 2023 zal de definitieve Ruilverhouding volgens de Fusieovereenkomst 0,7977 zijn. Volgens de Ruilverhouding-formule in de fusieovereenkomst zullen, bij de Afsluiting, op pro forma basis en op basis van het aantal gewone aandelen Talaris dat naar verwachting bij de Fusie zal worden uitgegeven, de aandeelhouders van Tourmaline van vóór de Fusie ongeveer 59,4% van de gecombineerde onderneming bezitten en de aandeelhouders van Talaris van vóór de Fusie ongeveer 21,3% van de gecombineerde onderneming.3% van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis volgens de 'treasury stock'-methode en investeerders die gewone aandelen Tourmaline krijgen in de hieronder beschreven financieringstransactie zullen ongeveer 19,3% van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis volgens de 'treasury stock'-methode. De Ruilverhouding, en gerelateerde pro forma eigendom, zal worden aangepast in de mate dat de nettokaspositie van Talaris bij de Afsluiting minder dan $62.437.500 of meer dan $72.562.500 bedraagt. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, kan Talaris verplicht worden om Tourmaline een beëindigingsvergoeding van $5,0 miljoen te betalen en/of Tourmaline's onkosten te vergoeden tot een maximum van $500.000, en Tourmaline kan verplicht worden om Talaris een beëindigingsvergoeding van $7,1 miljoen te betalen en/of Talaris' onkosten te vergoeden tot een maximum van $500.000.

Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam Tourmaline Bio, Inc. en op de Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool TRML. Daarnaast verwacht Talaris een dividend in contanten van ongeveer $64,8 miljoen aan haar aandeelhouders uit te keren voorafgaand aan de afronding van de fusie. Verwacht wordt dat Tourmaline-aandeelhouders onmiddellijk voorafgaand aan de fusie (inclusief Tourmaline-aandeelhouders die aandelen hebben uitgegeven in de onderhandse plaatsing) ongeveer 78,7% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten en dat Talaris-aandeelhouders onmiddellijk voorafgaand aan de fusie ongeveer 21,3% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten, elk op een volledig verwaterde basis. Het percentage van de gecombineerde onderneming dat de voormalige aandeelhouders van elk bedrijf naar verwachting zullen bezitten, kan worden aangepast op basis van de nettocash van Talaris bij de afsluiting (onder voorbehoud van een collar) en de opbrengsten van de verkoop van bepaalde activa van Talaris vóór de afsluiting. Na de fusie zal de gecombineerde onderneming worden geleid door de huidige leden van het Tourmaline managementteam, waaronder: Sandeep Kulkarni, MD, Chief Executive Officer; Yung Chyung, MD, Chief Medical Officer; Brad Middlekauff, JD, Chief Business Officer en General Counsel; Susan Dana Jones, Chief Technology Officer; Ryan Iarrobino, Senior Vice President, Product Development; Kevin Johnson, Chief Regulatory Officer, Dora Rau, Senior Vice President, Head of Quality. De fusieovereenkomst bepaalt dat de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit zeven bestuursleden; vijf bestuursleden, waaronder de CEO van Tourmaline, zullen worden benoemd door Tourmaline en twee bestuursleden zullen worden benoemd door Talaris. Op 6 oktober 2023 heeft Talaris bekendgemaakt dat op 2 september 2023 de raad van bestuur van Talaris Mark D. McDade en Sapna Srivastava heeft aangewezen als bestuurders van de gecombineerde onderneming na de afronding van de transactie; zij zullen worden vergoed als niet-werknemer bestuurder van de gecombineerde onderneming overeenkomstig het vergoedingsbeleid voor niet-werknemer bestuurders.

De afronding van de fusie is onderhevig aan verschillende voorwaarden waaronder de registratieverklaring waarvan deze proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt van kracht moet worden; Nasdaq moet de notering van bijkomende aandelen van gewone Talaris-aandelen hebben goedgekeurd, inclusief de aandelen die worden uitgegeven in verband met de fusie; elke lock-upovereenkomst die moet worden aangegaan door bepaalde aandeelhouders van Tourmaline?aandeelhouders volledig van kracht blijft; elke lock-upovereenkomst die moet worden aangegaan door bepaalde aandeelhouders van Tourmaline volledig van kracht blijft; goedkeuringen door aandeelhouders van Tourmaline en Talaris, wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De fusie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide ondernemingen en beide raden van bestuur hebben aanbevolen dat hun respectieve aandeelhouders de zaken met betrekking tot de fusie goedkeuren. In verband met de fusie hebben directeuren, functionarissen en bepaalde aandeelhouders van zowel Tourmaline als Talaris ondersteuningsovereenkomsten ondertekend, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om al hun aandelen te stemmen ten gunste van de fusie of de uitgifte van Talaris-aandelen in het kader van de fusie, al naar gelang het geval. De fusie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 22 juni 2023 sloot Tourmaline een effectenkoopovereenkomst met bepaalde investeerders, op grond waarvan Tourmaline overeenkwam om aandelen van gewone aandelen Tourmaline te verkopen voor een totale aankoopprijs van ongeveer $75 miljoen (de "Pre-Closing Financing?") onmiddellijk voorafgaand aan de Closing. Op 6 oktober 2023 verklaarde de raad van bestuur van Talaris in verband met de fusie een speciaal dividend van $1,5118 per aandeel gewone aandelen Talaris, betaalbaar in contanten. Het speciale dividend zal een bedrag gelijk aan $67,5 miljoen, na aftrek van het totale contante bedrag, niet overschrijden. Vanaf 10 oktober 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 19 oktober 2023. Vanaf 17 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Talaris Therapeutics, Inc. de fusie goedgekeurd.

Jefferies, Piper Sandler, Guggenheim Securities en Truist Securities treden op als plaatsingsagenten voor Tourmaline in verband met de private plaatsing en Brandon W. Fenn en William Sorabella van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur voor Tourmaline in verband met de private plaatsing en de Fusie. Leerink Partners LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Talaris Board en Richard Hoffman, John T. Haggerty en Tevia K. Pollard van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur voor Talaris. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent en Mediant Communications Inc. trad op als proxy solicitor voor Talaris tegen een vergoeding van ongeveer $5.300 plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. In verband met de diensten van Leerink Partners als financieel adviseur van Talaris, is Talaris overeengekomen Leerink Partners een totale vergoeding van $2,5 miljoen te betalen, waarvan $500.000 betaalbaar werd na het uitbrengen van de opinie door Leerink Partners, en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

Tourmaline Bio, Inc. voltooide de overname van Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 19 oktober 2023. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Tourmaline Bio, Inc. en de aandelen zullen naar verwachting vanaf 20 oktober 2023 op de Nasdaq Global Market worden verhandeld onder het tickersymbool TRML. Tegelijk met de fusie voltooide Tourmaline een onderhandse plaatsing van $75 miljoen bij een syndicaat van nieuwe en bestaande institutionele Life Sciences-investeerders, waaronder Acuta Capital Partners, Affinity Asset Advisors, Braidwell LP, Cowen Healthcare Investments, Deep Track Capital, Great Point Partners, LLC, KVP Capital, Logos Capital, Paradigm BioCapital, Qiming Venture Partners USA, RA Capital Management, LP, StemPoint Capital LP, TCGX, Vivo Capital en andere niet nader genoemde investeerders. Na de transacties wordt verwacht dat Tourmaline's geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen van ongeveer $ 218 miljoen, vóór betaling van de laatste transactiegerelateerde kosten, de activiteiten tot 2026 zullen financieren.