TORIDOLL Holdings Corporation (TSE:3397) heeft een overeenkomst bereikt om The Fulham Shore PLC (AIM:FUL) over te nemen van een groep verkopers en anderen voor £89,8 miljoen op 5 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overname zullen aandeelhouders van Fulham Shore recht hebben op 14,15 pence in contanten voor elk aandeel Fulham Shore. De transactie zal naar verwachting worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement. De contante vergoeding die uit hoofde van de overname moet worden betaald, zal worden gefinancierd door TORIDOLL. De niet-uitvoerende bestuurders van Fulham Shore, zijnde Martin Chapman en Des Gunewardena, en Nick Donaldson, hebben ermee ingestemd hun functie neer te leggen met ingang van de voltooiing van de overname.

Fulham Shore heeft onherroepelijke toezeggingen en intentieverklaringen ontvangen van Nabil Mankarious, onafhankelijke bestuurders van Fulham Shore waaronder David Page, Nicholas Wong, Martin Chapman, Desmond Gunewardena en Nicholas Donaldson, Sami Wasif, Canaccord Genuity Asset Management Limited en Unicorn Asset Management Limited met betrekking tot een totaal aantal van 367.026.149 aandelen Fulham Shore die, in totaal, ongeveer 57,8% vertegenwoordigen. Het bestuur van Fulham Shore heeft een comité van onafhankelijke bestuurders van Fulham Shore samengesteld, dat de overname unaniem heeft aanbevolen. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van Fulham Shore aandeelhoudersaco bij de Rechtbank en de Algemene Vergadering, goedkeuring van de Rechtbank, goedkeuring van de CMA, toepasselijke vereisten van de Overnamecode, het Panel, de AIM-regels, de London Stock Exchange en de FCA. Per 9 juni 2023 hebben de aandeelhouders van The Fulham Shore PLC en de rechtbank de transactie goedgekeurd. De regeling wordt naar verwachting eind mei 2023 van kracht. Op 7 juli 2023 heeft de rechtbank de regeling goedgekeurd. De regeling wordt naar verwachting van kracht op 11 juli 2023.

Michael Nicholson en George Sellar van Peel Hunt LLP traden op als financieel adviseur en Winston & Strawn London LLP trad op als juridisch adviseur van TORIDOLL. Shaun Dobson, James Moat en Asha Chotai van Singer Capital Markets en Edward Duckett, Simon Cope-Thompson en Jamie Hutton van Rothschild & Co hebben onafhankelijk financieel advies verstrekt aan de onafhankelijke bestuurders van Fulham Shore. Marriott Harrison LLP verstrekte juridisch advies aan Fulham Shore. Computershare Investor Services trad op als registerhouder van Fulham Shore.

TORIDOLL Holdings Corporation (TSE:3397) voltooide de overname van The Fulham Shore PLC (AIM:FUL) van een groep verkopers en anderen op 11 juli 2023.