Chibougamau Independent Mines Inc. (Chibougamau) heeft aangekondigd dat het op 11 augustus 2023 een definitieve optieovereenkomst heeft gesloten met TomaGold Corporation (TomaGold), op grond waarvan Chibougamau TomaGold een optie heeft verleend om het West Block te verwerven, bestaande uit 99 claims in Barlow en McKenzie Townships, Québec. Om haar optie uit te oefenen en een 100% belang in het West Block te verwerven, moet TomaGold contante betalingen doen aan Chibougamau voor een totaalbedrag van $2.650.000 over een periode van vijf jaar, inclusief een eerste betaling van $300.000 op de ingangsdatum van de optieovereenkomst; 6 miljoen aandelen uitgeven aan Chibougamau binnen vijf werkdagen na de ingangsdatum van de optieovereenkomst; gedurende vijf jaar daarna jaarlijks extra aandelen uit te geven aan Chibougamau voor een totaalbedrag van $1.350.000, tegen een uitgifteprijs per aandeel die gelijk is aan de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van TomaGold's aandelen op de respectievelijke uitgiftedata; en uitgaven te doen voor het West Block voor een totaalbedrag van $5.600.000 over een periode van vijf jaar, waarvan $600.000 in het eerste jaar. Alle aandelen uitgegeven door TomaGold aan Chibougamau onder de Optieovereenkomst zullen onderworpen zijn aan een vier maanden durende "hold periode" onder de van toepassing zijnde effectenregelgeving en het beleid van de TSX Venture Exchange.

Chibougamau zal een 2% Gross Metals Royalty (GMR) op het West Block behouden, evenals Globex Mining Enterprises Inc. (Globex). TomaGold heeft het recht om 0,5% van de 2% GMR die door elk van Chibougamau en Globex wordt gehouden terug te kopen voor een totale aankoopprijs van $1.500.000, gelijk te verdelen tussen Chibougamau en Globex. TomaGold zal goedkeuring vragen aan de TSX Venture Exchange voor de optieovereenkomst, inclusief de uitgifte van aandelen door TomaGold aan Chibougamau.

Chibougamau heeft geen goedkeuring van de TSX Venture Exchange nodig voor de optie van het West Block aan TomaGold, aangezien de reële marktwaarde van het West Block minder is dan 25% van de totale reële marktwaarde van Chibougamau's activa en eigendomsbelangen en minder dan 25% van Chibougamau's inkomsten in de afgelopen twaalf maanden afkomstig waren van het West Block. Chibougamau is ook verheugd aan te kondigen dat het eveneens op 11 augustus 2023 een intentieverklaring (LOI) met TomaGold is aangegaan voor een mogelijke verkoop van het East Block aan TomaGold. Het East Block bestaat uit 127 claims in McKenzie, Obalski, Roy en Lemoine Townships, Québec.

Volgens de LOI heeft Chibougamau zich verplicht om gedurende een periode van 180 dagen vanaf de datum van de LOI geen besprekingen of onderhandelingen aan te gaan met een andere partij dan TomaGold over de verkoop van het East Block, in ruil waarvoor TomaGold $200.000 aan Chibougamau zal betalen. Gedurende de periode van 180 dagen heeft TomaGold het recht om een due diligence onderzoek uit te voeren naar het East Block. Een indicatieve term sheet die deel uitmaakt van de LOI bepaalt dat als Chibougamau en TomaGold een definitieve overeenkomst aangaan voor de aankoop en verkoop van het East Block, de aankoopprijs $11 miljoen zal zijn in contante betalingen van TomaGold aan Chibougamau over een periode van twee jaar, waarvan $5 miljoen bij ondertekening van de definitieve overeenkomst, en de uitgifte door TomaGold aan Chibougamau op de sluitingsdatum van de verkoop van 10 miljoen gewone aandelen tegen een veronderstelde prijs van $0,05 per aandeel.

De LOI bepaalt dat TomaGold een hypothecair krediet van eerste rang zal verlenen aan Chibougamau als zekerheid voor de betaling van de aankoopprijs in contanten voor het East Block. De LOI bepaalt ook dat TomaGold een GMR van 2% op het East Block zal toekennen aan elk van Chibougamau en Globex en dat TomaGold het recht zal hebben om 0,5% van de 2% GMR in handen van respectievelijk CIM en Globex terug te kopen voor $750.000 voor elke 0,5% die wordt teruggekocht. De LOI vormt geen wettelijk bindend contract, aanbod of belofte tot verkoop van het East Block en Chibougamau kan niet garanderen dat het een definitieve overeenkomst zal aangaan met TomaGold met betrekking tot de verkoop van het East Block op de voorwaarden zoals hierboven beschreven of überhaupt.

Elke definitieve overeenkomst met betrekking tot de verkoop van het Oostblok zal onderworpen zijn aan goedkeuring door de regelgevende instanties, waaronder de TSX Venture Exchange, en kan onderworpen zijn aan goedkeuring door de aandeelhouders.