Tiny Capital heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV:WE) van Bill Ackman. (TSXV:WE) van Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P., Freemark Partners Holding Company Llc en anderen voor ongeveer CAD 290 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 januari 2023. Ingevolge de transactie zal WeCommerce Holdings Ltd. ongeveer 146,4 miljoen aandelen uitgeven aan de voormalige aandeelhouders van Tiny Capital Ltd. en haar gelieerde ondernemingen. De huidige aandeelhouders van WeCommerce zullen 24,1% bezitten van de onderneming na de combinatie, die bij afsluiting ongeveer 177,9 miljoen volledig verwaterde uitstaande aandelen zal hebben. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming na voltooiing van de transactie verder zal gaan onder de naam Tiny Ltd. Het gecombineerde bedrijf blijft genoteerd aan de TSX Venture Exchange. Tiny mede-oprichters Andrew Wilkinson en Chris Sparling zullen fungeren als co-Chief Executive Officers van de nieuwe gefuseerde onderneming en zullen respectievelijk 71% en 10% van de gecombineerde onderneming bezitten als gevolg van hun huidige eigendom van Tiny en WeCommerce aandelen. WeCommerce's huidige Chief Financial Officer David Charron zal aanblijven als Chief Financial Officer, en Ampere Chan, Tiny's huidige Chief Financial Officer, zal fungeren als President van de onderneming. De Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming blijft ongewijzigd. Als onderdeel van de transactie zal Alex Persson ontslag nemen bij WeCommerce.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de TSXV, goedkeuring door de aandeelhouders van WeCommerce en goedkeuring door de kredietverstrekkers onder de toepasselijke kredietfaciliteiten van WeCommerce en Tiny, alle wachttijden die van toepassing zijn op de onder enige antitrustwetgeving zijn verstreken of beëindigd of anderszins opgeheven, alsmede de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de overeenkomst. De Raad van Bestuur van WeCommerce heeft de transactie en de overeenkomst goedgekeurd en heeft besloten de houders van WeCommerce aandelen aan te bevelen voor de transactie te stemmen. Er zijn stemverklaringen ondertekend door belangrijke aandeelhouders, Table Holdings (Bill Ackman) en Freemark Partners Holdings (Howard Marks), die gezamenlijk 35,9% van de uitstaande minderheidsaandelen (niet gelieerd aan Tiny) van WeCommerce bezitten. WeCommerce heeft een speciale vergadering van haar aandeelhouders gepland op 11 april 2023. Op 11 april 2023 hebben de aandeelhouders van WeCommerce de bedrijfscombinatie met Tiny Capital goedgekeurd. De Transactie zal naar verwachting in april 2023 worden afgesloten. De Transactie en de Post-Closing Reorganisatie zullen naar verwachting vóór eind april 2023 worden afgerond.

Bij haar aanbeveling aan de WeCommerce Board heeft het Special Committee zich gedeeltelijk gebaseerd op een mondeling advies van Perella Weinberg Partners. Steve Saville van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur van Tiny. Trevor Scott van Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als juridisch adviseur van het Special Committee. Norton Rose Fulbright Canada LLP trad op als juridisch adviseur van de Vennootschap. Perella Weinberg Partners trad op als financieel adviseur van het Speciaal Comité. Perella Weinberg Partners krijgt een adviesvergoeding van $2,5 miljoen (CAD 3,343625 miljoen) bij voltooiing van de Transactie en een upfront fee van $1,0 miljoen (CAD 1,33745 miljoen) (te verrekenen met de adviesvergoeding), betaalbaar na afgifte van een fairness opinion.

Tiny Capital voltooide de overname van WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV:WE) van WeCommerce. (TSXV:WE) van Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P., Freemark Partners Holding Company Llc en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 18 april 2023. Onmiddellijk na de afsluiting van de Transactie: (i) voltooide WeCommerce een verticale fusie met Amalco; (ii) veranderde de Vennootschap haar naam van oWeCommerce Holdings Ltd.o in oTiny Ltd.o; en (iii) zette de Vennootschap haar bedrijfsbestaan voort om een federale vennootschap te worden die valt onder de Canada Business Corporations Act. De Gewone Aandelen zullen worden genoteerd aan de TSX Venture Exchange en zullen naar verwachting op of rond 20 april 2023 worden verhandeld onder het nieuwe handelssymbool oTINYo. Het nieuwe CUSIP-nummer van de Vennootschap zal 88770A100 zijn en haar nieuwe ISIN zal CA88770A1003 zijn. De functionarissen van de Vennootschap zijn: Andrew Wilkinson (Co-CEO), Chris Sparling (Co-CEO), David Charron (Chief Financial Officer en Corporate Secretary) en Ampere Chan (President).