Mayne Pharma Group Limited (ASX:MYX) is overeengekomen om op 4 december 2022 bepaalde activa van TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) over te nemen. In gerelateerde transactie zal TXMD Mayne Pharma een exclusieve licentie verlenen voor de commercialisering van Imvexxy®, Bijuva®, en haar prenatale vitamineproducten op recept die worden verkocht onder de merken BocaGreenMD® en vitaMedMD® en zal Mayne Pharma de exclusieve licentie van het bedrijf voor de commercialisering van Annovera® overdragen voor $140 miljoen. De transactie zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond. De totale vergoeding van Mayne Pharma aan de Vennootschap voor de aankoop van de Overgedragen Activa en de toekenning van de licenties onder de Licentieovereenkomst zal bestaan uit (i) een contante betaling van $140,0 miljoen bij afsluiting, (ii) een contante betaling van ongeveer $13,1 miljoen bij afsluiting voor de verwerving van netto werkkapitaal zoals bepaald in overeenstemming met de Transactieovereenkomst en onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen, en (iii) het recht om de voorwaardelijke vergoeding te ontvangen die in de Licentieovereenkomst is opgenomen. Mayne Pharma zal eenmalige mijlpaalbetalingen aan de Vennootschap doen van elk van (i) $5,0 miljoen als de totale nettoverkoop van alle Producten in de Verenigde Staten gedurende een kalenderjaar $100,0 miljoen bereikt, (ii) $10,0 miljoen als de totale nettoverkoop van alle Producten in de Verenigde Staten gedurende een kalenderjaar $200,0 miljoen bereikt en (iii) $15,0 miljoen als de totale nettoverkoop van alle Producten in de Verenigde Staten gedurende een kalenderjaar $300,0 miljoen bereikt. Mayne Pharma zal de eerste betaling van $140,0 miljoen financieren uit contanten en bestaande schuldfaciliteiten en via een bindende toezegging van Rubric Capital Management LP, voor ongeveer $27,95 miljoen in de vorm van een ongedekte senior converteerbare obligatie. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (i) geen wet, bevel of andere vereiste die de voltooiing van de transactie verbiedt of onwettig maakt, (ii) elke toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en elke overeenkomst met een overheidsinstantie om de transactie niet te sluiten is verstreken of beëindigd en alle vereiste vergunningen zijn verkregen, en (iii) de afwezigheid van enig materieel nadelig effect. DLA Piper LLP trad op als juridisch adviseur van TherapeuticsMD, Inc. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP trad op als juridisch adviseur van Mayne Pharma Group Limited. Greenhill & Co, LLC trad op als financieel adviseur van TherapeuticsMD, Inc.

Mayne Pharma (USA), Inc. voltooide de overname van bepaalde activa van TherapeuticsMD, Inc. op 03 januari 2023.