TherapeuticsMD, Inc. kondigde aan dat het definitieve overeenkomsten heeft gesloten om zijn producten in licentie te geven aan een filiaal van Mayne Pharma Group Limited voor commercialisering in de Verenigde Staten. Bovendien is TXMD overeengekomen om bepaalde activa aan Mayne Pharma te verkopen zodat Mayne Pharma de producten kan commercialiseren. Bij afsluiting van de transactie ontvangt TXMD een contante vooruitbetaling van $140,0 miljoen voor de licentieverlening en de verkoop van bepaalde activa, plus nog eens ongeveer $13,1 miljoen, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen, voor verworven netto werkkapitaal.

Daarnaast zal TXMD een 20-jarige royalty ontvangen die gekoppeld is aan de nettoverkoop van de producten door Mayne Pharma. De vooruitbetaling die Mayne Pharma zal doen, samen met de beschikbare liquide middelen, zal TXMD in staat stellen haar uitstaande schuld bij Sixth Street Partners terug te betalen en haar uitstaande preferente aandelen af te lossen, waarbij TXMD verder zal gaan als een farmaceutisch royaltybedrijf met het potentieel om op termijn waarde te creëren voor belanghebbenden uit de resulterende nettokasstromen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal TXMD Mayne Pharma een exclusieve licentie verlenen voor de commercialisering van Imvexxy®, Bijuva® en haar prenatale vitamineproducten op recept, die worden verkocht onder de merknamen BocaGreenMD® en vitaMedMD®, en zal zij de exclusieve licentie van het bedrijf voor de commercialisering van Annovera® (gezamenlijk de oProductso) in de Verenigde Staten overdragen aan Mayne Pharma.

Daarnaast zal TXMD aan Mayne Pharma bepaalde activa verkopen om Mayne Pharma in staat te stellen de producten te commercialiseren, waaronder voorraden. Na voltooiing van de transactie, die afhankelijk is van het verstrijken of beëindigen van de wachttermijn onder de Hart-Scott-Rodino Act van 1976, zal Mayne Pharma verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling, indiening van wettelijke aanvragen, productie en commercialisering van de Producten. TXMD zal een vooruitbetaling van $140,0 miljoen ontvangen voor de verkoop van de activa en de toekenning van de licenties, plus een betaling van ongeveer $13,1 miljoen voor de overname van het netto werkkapitaal, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke aanpassingen.

Daarnaast zal Mayne Pharma eenmalige mijlpaalbetalingen aan de Vennootschap doen van (i) $5,0 miljoen als de totale netto-omzet van alle Producten in de Verenigde Staten gedurende een kalenderjaar $100,0 miljoen bedraagt, (ii) $10,0 miljoen als de totale netto-omzet van alle Producten in de Verenigde Staten gedurende een kalenderjaar $200,0 miljoen bedraagt en (iii) $15,0 miljoen als de totale netto-omzet van alle Producten in de Verenigde Staten gedurende een kalenderjaar $300,0 miljoen bedraagt. Verder zal Mayne Pharma aan de Vennootschap royalty's betalen over de netto-omzet van alle gelicentieerde Producten in de Verenigde Staten tegen een royaltytarief van 8,0% over de eerste $80,0 miljoen aan jaarlijkse netto-omzet en 7,5% over de jaarlijkse netto-omzet boven $80,0 miljoen, behoudens bepaalde aanpassingen, voor een periode van 20 jaar na de afsluiting. Het royaltytarief zal dalen tot 2,0% per product wanneer (i) het verstrijken of de intrekking van het laatste octrooi op een product of (ii) de lancering van een generieke versie van een product in de Verenigde Staten eerder plaatsvindt.

Mayne Pharma zal gedurende 12 jaar minimale jaarlijkse royalty's van $3,0 miljoen per jaar aan de Vennootschap betalen, aangepast aan de inflatie met een jaarlijks percentage van 3%, onder voorbehoud van bepaalde verdere aanpassingen (cumulatief ~$42,6 miljoen). De Vennootschap behoudt haar bestaande licentieovereenkomsten met Knight Therapeutics, Inc. en Theramex HQ UK Limited.