The Hempshire Group, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) over te nemen van Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 5 december 2021. Hoist zal: (i) elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel in het kapitaal van Hempshire verwerven in ruil voor de uitgifte van 26 gewone aandelen in het kapitaal van Hoist (ii) een bedrijfscombinatie met Hempshire voltooien. Elke Hempshire Warrant geeft de houder ervan het recht één Hempshire-aandeel te verwerven, dat niet onmiddellijk voor de afsluiting wordt uitgeoefend. Na de voltooiing zal de resulterende emittent die uit de combinatie van Hoist en Hempshire ontstaat, gepositioneerd worden en de activiteiten die Hempshire momenteel uitoefent, voortzetten als een Tier 2-emittent in de biowetenschappen volgens het beursbeleid. De resulterende emittent zal worden geleid door het bestaande managementteam van Hempshire, bestaande uit de volgende personen: Martin Marion (President, Chief Executive Officer en Bestuurder); Eric Starr (Chief Marketing Officer); en Tom Shuman (Chief Operating Officer). Na voltooiing zal de raad van bestuur van de Resulting Issuer bestaan uit Martin Marion, Jeff Ragovin, Gail Hannon en Samuel Isaac. Hempshire is momenteel in gesprek met talrijke kandidaten om de functie van Chief Financial Officer te vervullen en zal in staat zijn de benoeming van een Chief Financial Officer aan te kondigen gelijktijdig met de voltooiing van de Transactie.

De Transactie is afhankelijk van de voltooiing van een niet-brokered private plaatsing van eenheden van Hempshire tegen een prijs van CAD 2,05 per eenheid voor een minimale bruto-opbrengst van CAD 3 miljoen en een maximale bruto-opbrengst van CAD 5 miljoen en de gebruikelijke slotvoorwaarden, de goedkeuring van de meerderheid van de minderheidsaandeelhouders, inclusief goedkeuring door de beurs, alle andere vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, regeringen en derde partijen. Hempshire zal een niet-brokered Private Plaatsing van maximaal 2.439.025 Participaties voltooien. De aandeelhouders van Hoist zal gevraagd worden om, onder andere, op een speciale vergadering die voor dat doel bijeengeroepen wordt, het volgende goed te keuren: een naamswijziging van de Resulterende Emittent in The Hempshire Group, Inc.; en een consolidatie van gewone aandelen van de Resulterende Emittent op basis van één post-consolidatie gewoon aandeel voor maximaal elke vier pre-consolidatie Gewone Aandelen. Goedkeuring van de aandeelhouders van Hoist is niet vereist met betrekking tot de Transactie volgens het beleid van de Beurs. Indien van toepassing, kan de transactie niet worden gesloten totdat de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen. De netto-opbrengst van de Private Plaatsing zal worden gebruikt om marketing- en verkoopinitiatieven te financieren en voor werkkapitaalbehoeften en andere algemene bedrijfsdoeleinden van de Resulterende Emittent. Vanaf 29 april 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Hoist Capital Corp. gepland op 30 mei 2022. Verwacht wordt dat de Transactie in februari 2022 zal plaatsvinden. Momenteel wordt verwacht dat de Afsluitingsdatum voor de Transactie op of omstreeks 23 juni 2022 zal zijn.

Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur van Hempshire en zal na voltooiing optreden als raadsman van de Resulting Issuer. Everleaf Capital Corp. trad op als financieel adviseur van Hempshire. Bij de afsluiting zal Everleaf Capital Corp. recht hebben op een adviesvergoeding in de vorm van Units die gelijk is aan 5% van de waarde van het eigen vermogen van Hempshire onder de Qualifying Transaction, plus nog eens 200.000 Units. Ashif Merani van Law Offices of Peter C. Merani P.C. trad op als juridisch adviseur van Hoist. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Hoist. Bij de afsluiting van de Transactie zal Everleaf Capital recht hebben op een adviesvergoeding in de vorm van een totaal van 2.426.105 Hempshire Units en notes, die een bedrag vertegenwoordigen dat gelijk is aan een totaal van 8% van de volledig verwaterde vermogenswaarde van Hempshire in het kader van de Gekwalificeerde Transactie, plus nog eens 200.000 Hempshire Units.

De Hempshire Group, Inc. heeft op 24 juni 2022 de overname van Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) van Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. Na indiening van alle gebruikelijke commerciële slotdocumenten en de uitgifte door de Beurs van een Bulletin waarin de voltooiing van de Gekwalificeerde Transactie wordt bevestigd, zullen de aandelen van de Resulterende Emittent op de Beurs beginnen te verhandelen onder het nieuwe aandelensymbool: "HMPG". Verwacht wordt dat de handel in de aandelen van de Emittent zal beginnen in de week van 4 juli 2022.