Tessenderlo : minutes EGM 18102022 Tuesday, October 18, 2022

BELANGRIJKE MEDEDELING

DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT ALS AANDEELHOUDER VAN TESSENDERLO GROUP NV OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WETGEVING EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DEZE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).

HET AANBOD VAN EFFECTEN IN RUIL VOOR ANDERE EFFECTEN DAT IN DIT DOCUMENT WORDT BESCHREVEN, WORDT NIET GEDAAN IN OF NAAR, EN KAN NIET WORDEN AANVAARD IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZWITSERLAND EN HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN. DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN (OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN) IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZWITSERLAND, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN, EN EEN DERGELIJK AANBOD (OF EEN DERGELIJK VERZOEK) MAG IN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED NIET WORDEN GEDAAN. DE EFFECTEN DIE IN DIT DOCUMENT WORDEN BESPROKEN, ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER "US SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS NADIEN GEWIJZIGD, OF BIJ ENIGE EFFECTEN REGULERENDE INSTANTIE VAN ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN, EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN ZONDER REGISTRATIE OF EEN TOEPASSELIJKE VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE DAARONDER. ER ZAL GEEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN PLAATSVINDEN.

DIT DOCUMENT EN DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE ZIJN UITSLUITEND VOOR U BESTEMD EN DE PUBLICATIE, VERSPREIDING, VERZENDING, DOORZENDING OF TRANSMISSIE VAN DIT DOCUMENT OF DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE AAN EEN ANDERE PERSOON KAN IN STRIJD ZIJN MET DE "US SECURITIES ACT" OF ANDERE TOEPASSELIJKE WETGEVING.

IMPORTANT NOTICE

THIS DOCUMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS BEING PROVIDED TO YOU AS SHAREHOLDER OF THE TESSENDERLO GROUP NV IN ACCORDANCE WITH THE REQUIREMENTS OF BELGIAN LAW AND ONLY IN YOUR CAPACITY AS SHAREHOLDER OF THAT COMPANY AND IN NO OTHER CAPACITY AND CANNOT BE USED OR RELIED ON FOR ANY OTHER PURPOSE OR FOR ANY OTHER DECISION INCLUDING ANY INVESTMENT DECISION TO ACQUIRE, PURCHASE, SUBSCRIBE FOR, SELL OR EXCHANGE ANY SECURITIES (OR ANY OFFER OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO DO SO).

THE OFFER OF SECURITIES IN EXCHANGE FOR OTHER SECURITIES DESCRIBED IN THIS DOCUMENT IS NOT BEING MADE IN OR INTO, AND IS NOT CAPABLE OF ACCEPTANCE IN OR FROM, THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, SWITZERLAND AND THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OF SUCH JURISDICTION. THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE THE EXTENSION OF AN OFFER TO ACQUIRE, PURCHASE, SUBSCRIBE FOR, SELL OR EXCHANGE (OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO ACQUIRE, PURCHASE, SUBSCRIBE FOR, SELL OR EXCHANGE) ANY SECURITIES IN OR FROM THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, SWITZERLAND, THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OF SUCH JURISDICTION AND ANY SUCH OFFER (OR SOLICITATION) MAY NOT BE EXTENDED IN ANY SUCH JURISDICTION. ANY SECURITIES DISCUSSED IN THIS DOCUMENT HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE US SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, OR WITH ANY SECURITIES REGULATORY AUTHORITY OF ANY STATE OF THE UNITED STATES, AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM REGISTRATION THEREUNDER. THERE WILL BE NO PUBLIC OFFERING OF SECURITIES IN THE UNITED STATES.

THIS DOCUMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS ADDRESSED SOLELY TO YOU AND THE PUBLICATION, DISTRIBUTION, MAILING, FORWARDING OR TRANSMISSION OF THIS DOCUMENT OR THE INFORMATION CONTAINED HEREIN TO ANY OTHER PERSON MAY VIOLATE THE US SECURITIES ACT OR OTHER APPLICABLE LAWS.

Van Halteren

Notaires

Associés

SCCRL-RPMTVA-BTW BE 0542.505.756

Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles

ACG/73728-029		Akte van 18/10/2022
Vennootschap		Repertorium n° 51.086
E : Brussel V	H : /	B : 3

TESSENDERLO GROUP

naamloze vennootschap

met zetel te 1050 Brussel, Troonstraat 130.

Gerechtelijk arrondissement Brussel. Ondernemingsnummer 0412.101.728 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling

(de Vennootschap)

* * *

Opgericht onder de benaming "P.B. GELATINES" blijkens akte verleden voor notaris Thierry VAN HALTEREN, te Brussel, op veertien maart negentienhonderd tweeënzeventig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht april daarna, onder nummer 746-3.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte van notaris Damien HISETTE, te Brussel, op 10 mei 2022, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2022-05-19 / 0332805 .

OPENBAAR RUILAANBOD

INBRENG IN NATURA

HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG

Op achttien oktober,

Voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid van "Van Halteren", geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13.

Ten zetel,

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap TESSENDERLO GROUP, met zetel te 1050 Brussel, Troonstraat 130.

De leden van het bureau van de vergadering hebben ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van volgende verklaringen en vaststellingen.

-* Bureau *-

De vergadering wordt geopend om 10 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van heer Stefaan Haspeslagh, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brandstraat 104, voorzitter van de raad van bestuur.

De Voorzitter stelt aan als secretaris Mevrouw Annemieke Vanwalleghem, wonende te 1780 Wemmel, de Limburg Stirumlaan 70

De Voorzitter kiest als stemopnemers:

• De Heer Kurt Dejonckheere, wonende te 1760 Roosdaal, Daalbeekstraat 60
• De Heer John Van Essche , wonende te 3061 Leefdaal, Het Bies 3.

1

-* Uiteenzetting van de Voorzitter *-

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

1. Samenstelling van de vergadering.

Dat op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn de aandeelhouders wiens identiteit evenals het aantal effecten die zij bezitten, vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst, dewelke door al de aanwezige aandeelhouders en volmachtdragers, de leden van het bureau en de notaris werd ondertekend.

De daarin vermelde volmachten zullen hier aangehecht blijven.

Op de vergadering zijn een aantal niet-aandeelhouders aanwezig, onder meer leden van het personeel die diensten verlenen aan de Vennootschap en personen die aandeelhouders vergezellen alsook bepaalde aandeelhouders of vertegenwoordigers van aandeelhouders die niet of niet tijdig aan de toelatingsvereisten hebben voldaan.

1. Agenda.

Dat huidige vergadering als agenda heeft :

1. Verslagen overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
   Kennisname en bespreking van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur over de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura waarvan sprake onder punt 2, waarin een beschrijving van de inbreng in natura, het belang ervan voor de Vennootschap, een gemotiveerde waardering en de vergoeding die als tegenprestatie zal worden verstrekt worden uiteengezet, en (ii) het bijzonder verslag van de commissaris over de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura waarvan sprake onder punt 2, waarin de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht.
2. In het kader van het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod, beslissing om het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van aandelen van de vennootschap
   PICANOL NV Voorafgaande toelichting:
   Op 8 juli 2022 heeft de Vennootschap haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod uit te brengen op de aandelen van Picanol NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Steverlyncklaan 15, 8900
   Ieper, ondernemingsnummer 0405.502.362 (hierna "Picanol") aangekondigd.
   Op 6 september 2022 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de effectieve lancering van het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod op alle aandelen van
   Picanol (het "Ruilbod") goedgekeurd en op 7 september 2022 heeft de Vennootschap hiertoe formeel haar bod overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ingediend bij de FSMA. Het Ruilbod heeft betrekking op alle 17.931.766 aandelen die op dat moment zullen zijn uitgegeven door Picanol in ruil voor maximum 42.318.967 nieuwe aandelen van de
   Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"). Het Ruilbod wordt echter niet gedaan in of naar, en kan niet worden aanvaard in of vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten van dat rechtsgebied zou uitmaken.
   Het aanbod zal effectief plaatsvinden vanaf de openingsdatum van de periode van aanbod zoals zij zal worden vermeld in het prospectus die, na goedkeuring door de

2

FSMA, ter beschikking van het publiek zal worden gesteld in overeenstemming met de toepasbare regels, en onder de daarin vermelde voorwaarden.

Voorstel van besluit:

Ter verwezenlijking van het Ruilbod, beslist de algemene vergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 212.042.949,64, waarbij een uitgiftepremie voor een maximaal bedrag van EUR 1.505.820.233,16 op een beschikbare eigen vermogensrekening zal worden geboekt, door het aanbod tot publieke ruiling voor een maximum van 42.318.967 Nieuwe Aandelen als tegenprestatie voor de inbreng van een maximum aantal van 17.931.766 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van Picanol.

De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden volgens de volgende modaliteiten:

1.- De Nieuwe Aandelen worden ter openbare inschrijving aangeboden tegen inbreng in natura van aandelen van Picanol, volgens de ruilverhouding 1 aandeel van Picanol geeft recht op 2,36 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap. Enige fracties van Nieuwe Aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de voormelde ruilverhouding aan een bepaalde houder van aandelen van Picanol (i.e. aldus op basis van zijn totaal aantal ingebrachte aandelen van Picanol in het Ruilbod), zullen in geld worden afgerekend. Meer bepaald zal voor de fractie van het Nieuw Aandeel dat zou moeten worden uitgegeven een vergoeding in geld worden betaald, die als volgt zal worden berekend: fractie van het Nieuw Aandeel x EUR 40,59 = vergoeding in geld (waarbij het resultaat zal worden afgerond op twee cijfers na de komma, waarbij vanaf 0,005 naar boven zal worden afgerond en onder 0,005 naar beneden zal worden afgerond).

2.- Indien het aantal ingebrachte aandelen Picanol minder is dan het aantal aandelen Picanol dat vereist is opdat de kapitaalverhoging waartoe hieronder wordt besloten integraal werd onderschreven (met name 17.931.766 aandelen in Picanol tegen het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging waartoe werd besloten (met name EUR 212.042.949,64, waarbij een uitgiftepremie voor een maximaal bedrag van EUR 1.505.820.233,16 op een beschikbare eigen vermogensrekening zal worden geboekt), dan worden het kapitaal en de uitgiftepremie verhoogd pro rata het bedrag van de ontvangen inschrijvingen (i.e. met de waarde van de in het Ruilbod ingebrachte aandelen van Picanol).

3.- De Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven in uitvoering van de onderliggende kapitaalverhoging door inbreng in natura zullen gewone aandelen zijn en genieten van dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2023 en zullen worden uitgegeven met coupon nr. 77 aangehecht.

4.- De uitgiftepremie, gelijk aan het verschil tussen de waarde van inbreng en de fractiewaarde van de Nieuwe Aandelen, zal op een beschikbare rekening "uitgiftepremies" worden geplaatst.

Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van het bereiken van alle vereiste toelatingen vanwege elke bevoegde publieke autoriteit.

3. Machten met betrekking tot de kapitaalverhoging Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee bestuurders van de Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht om deze bevoegdheid over te dragen, ten einde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar aspecten, van het genomen besluit onder

3