Tessenderlo : Convocation letter GM (in Dutch) Friday, April 12, 2024

TESSENDERLO GROUP Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel

0412.101.728 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS - 14 MEI 2024

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 14 mei 2024 vanaf 10.00 uur.

De gewone algemene vergadering zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de agenda en voorstellen van besluit.

Hierbij ingesloten vindt u een deelnameformulier voor de gewone algemene vergadering, teneinde u oftewel aan te melden, oftewel te melden dat u zich op de vergadering wenst te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, alsook alle andere documentatie in verband met deze gewone algemene vergadering.

De vergadering vindt plaats op de zetel van de Vennootschap - Troonstraat 130, 1050 Brussel.

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen
2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat
   Voorstel van besluit:
   De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de Raad van Bestuur werd voorgesteld, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van 0.75 EUR per aandeel, betaalbaar op 7 juni 2024
3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
   Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de algemene vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2023 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité.
   Voorstel van besluit:
   De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed, zoals opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid
   Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Vennootschap een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de algemene vergadering.

1

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed.

5. Remuneratie van de bestuurders

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité stelt de raad van bestuur de volgende bestuurdersvergoeding voor :

Voorstel van besluit:

Op advies van het Benoemings- en Vergoedingscomité beslist de vergadering dat elke bestuurder een jaarlijkse vaste vergoeding zal ontvangen van EUR 45.000, met dien verstande dat deze vergoeding de activiteiten dekt als lid van de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Benoemings- en Vergoedingscomité. Bovendien zullen volgende bijkomende vergoedingen worden toegekend :

1. een zitpenning van EUR 2000 per vergaderdag;
2. een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 45.000 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur;
3. een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 5.000 voor de voorzitter van het Auditcomité.

Vergoedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden.

De 2.000 EUR zitpenning wordt ook toegekend aan alle bestuurders-genodigden, aanwezig op de vergadering.

Deze regels zijn van toepassing op vergoedingen toegekend vanaf 14 mei 2024.

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris Voorstellen van besluit:

1. Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de algemene vergadering aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 hebben vervuld.
2. Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de algemene vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 heeft vervuld.

7. Aanstelling van de commissaris, belast met de "assurance" van het duurzaamheidsverslag Voorstel van besluit:

Overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Auditcomité , wordt KPMG Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d' Entreprises , vertegenwoordigd door de heer Joachim Hoebeeck , belast met de "assurance" van het duurzaamheidverslag van de CSRD, en dit voor een periode van één jaar.

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

2

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 30 april 2024 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en
• ten laatste op 8 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de hand van het ingevulde en ondertekende deelnameformulier.
• Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
  Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 30 april 2024 om middernacht, Belgische tijd.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:
  o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 30 april 2024 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en
  o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering aan de hand van het ingevulde en ondertekende deelnameformulier.
• dit attest ten laatste op 8 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde deelnameformulier, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com) en op de zetel van de Vennootschap.

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De aanwijzing van een gevolmachtigde gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 8 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via e-mail, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.

3

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen 48 uur vanaf deze ontvangst.

De voorstellen dienen de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) te bereiken ten laatste op 22 april 2024 om middernacht (Belgische tijd). De Vennootschap zal uiterlijk op 29 april 2024 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle houders van aandelen het recht om voorafgaand aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen.

Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld. Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen ten laatste op 8 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) door de Vennootschap werden ontvangen (voor contactgegevens, zie hierna).

Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

In overeenstemming met artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering van aandeelhouders geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

Eveneens vanaf de datum van publicatie op de website van de Vennootschap kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de zetel van de Vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen.

CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP

Iedere mededeling van een houder van aandelen aan de Vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Group nv, ter attentie van de juridische dienst, Troonstraat 130, 1050 Brussel, met kopie per e-mail naar [e-mail].

DIVERSEN

Teneinde de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten of de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht zich, indien mogelijk, 45 minuten voor de gewone algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Beperkte parkeergelegenheid mogelijk in onze ondergrondse parking aan de Waversesteenweg 212.

4

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De Vennootschap zal persoonsgegevens op rechtmatige wijze verwerken om te voldoen aan wettelijke verplichtingen, voor de behartiging van een gerechtvaardigd belang of op grond van toestemming.

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering alsook voor het beheer van het nominatieve aandeelhoudersregister, en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. De rechten die aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen laten gelden ten aanzien van de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke

wetgeving betreffende gegevensbescherming worden uiteengezet op https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

De Raad van Bestuur

5