Tempo Automation Inc. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) over te nemen van ACE Convergence Acquisition LLC en anderen voor ongeveer $ 650 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 juli 2021. Tempo Automation Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om ACE Convergence Acquisition Corp. van ACE Convergence Acquisition LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2021. Bij verwante transacties sloot Tempo Automation op 13 oktober 2021 definitieve overeenkomsten voor de overname van Advanced Circuits en Whizz Systems, Inc. Vanaf 21 november 2022 heeft White Lion Capital zich ertoe verbonden om na de voltooiing van de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie tussen Tempo en ACE op verzoek van het gecombineerde bedrijf dat de transactie sluit, van tijd tot tijd voor in totaal $ 100 miljoen aan gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf te kopen. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde operationele entiteit worden omgedoopt tot oTempo Automation Holdings, Inc.o en aandelen van haar gewone aandelen zullen naar verwachting worden verhandeld op The Nasdaq Stock Market, LLC onder het tickersymbool oTMPOo. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf worden geleid door het managementteam van Tempo, waaronder President en Chief Executive Officer Joy Weiss en Chief Financial Officer Ryan Benton. Behrooz Abdi zal naar verwachting deel blijven uitmaken van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf. Op 27 oktober 2021 ontving ACE Convergence Acquisition een brief van de SEC in verband met haar onderzoek met het antwoord dat zij het onderzoek naar ACE Convergence Acquisition Corp. (oACEo) hebben afgesloten. Op basis van de informatie waarover zij op deze datum beschikken, zijn zij niet van plan een handhavingsactie van de Commissie tegen ACE aan te bevelen.

De closing van de transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder (i)goedkeuring van de Bedrijfscombinatie en aanverwante overeenkomsten en transacties door de respectieve aandeelhouders van ACE en Tempo, (ii) effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, (iii) afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, (iv) ACE met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa bij Afsluiting en (v) ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Stock Market LLC van de aandelen van Domesticated ACE Common Stock die in verband met de transactie worden uitgegeven, en (Vi) de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen. De raden van bestuur van zowel Tempo als ACE hebben de transactie goedgekeurd. Na voltooiing van de overname zal Tempo Automation de fusie overleven als een volledige dochteronderneming van ACE. Per 18 april 2022 is de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. ACE heeft aangekondigd dat het op 5 mei 2022 een Buitengewone Algemene Vergadering zal houden. Op 2 mei 2022 heeft ACE de BAV van 5 mei 2022 uitgesteld om ACE extra tijd te geven om haar financieringsregelingen met betrekking tot de Bedrijfscombinatie te herzien en af te ronden. Vanaf 30 juni 2022 is de aandeelhoudersvergadering van ACE gepland op 12 juli 2022. Per 12 juli 2022 is de registratieverklaring van kracht verklaard met betrekking tot de transactie en heeft ACE een post-effectieve wijziging daarvan ingediend. Per 17 november 2022 hebben de aandeelhouders van ACE de transactie goedgekeurd. Op 12 juli 2022 hebben de aandeelhouders van ACE Convergence bij bijzonder besluit het voorstel goedgekeurd om de datum waarop ACE een fusie moet voltooien te verlengen van 13 juli 2022 tot 13 oktober 2022 (de oVerlenging). De aandeelhoudersvergadering van ACE is gepland op 11 oktober 2022 voor de verlenging van het voorstel om de transactie te voltooien van 13 oktober 2022 tot 30 januari 2023. Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Vanaf 14 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in het eerste of tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 29 juli 2022 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting eind november 2022 worden afgerond.

Citigroup Global Markets Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Tempo, en Ryan J. Maierson, Thomas G. Brandt, Pardis Zomorodi, Jason Cruise, Patrick English, Julie Crisp en Michelle Ontiveros Gross van Latham & Watkins LLP en Max Hauser van Latham & Watkins Schön Nolte treden op als juridisch adviseur. Jefferies LLC is exclusief financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur van ACE, en Michael Mies, Christopher Bors, Victor Hollender, Kristin Davis, Karen Corman, Ken Kumayama, Andreas Kafetzopoulos, Michael Leiter en Brooks Allen van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur. Citigroup Global Markets Inc. en Jefferies LLC traden op als gezamenlijke plaatsingsagenten voor ACE bij de PIPE-transactie, en Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. Op 19 mei 2022 heeft Citigroup Global Markets Inc. haar rol als financieel adviseur van Tempo en als plaatsingsagent voor ACE neergelegd. Stacy Aqui en Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company treden op als transferagent voor de aandelen van ACE Convergence. Morrow Sodali LLC is de proxy solicitation agent voor ACE Convergence en ontvangt een vergoeding van $25.000.

Tempo Automation Inc. voltooide de overname van ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) van ACE Convergence Acquisition LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 22 november 2022. Vanaf 23 november 2022 zullen de gewone aandelen en warrants van Tempo Automation op Nasdaq worden verhandeld onder de tickersymbolen oTMPOo en oTMPOWo.