Op 9 augustus 2022 sloot Telesis Bio Inc. (de Vennootschap) (i) een Credit, Security and Guaranty Agreement (de 2022 Term Loan Agreement), met MidCap Financial Trust, en (ii) een Credit, Security and Guaranty Agreement (de 2022 Revolving Loan Agreement, en samen met de 2022 Term Loan Agreement, de 2022 Loan Agreements, en de kredietverlengingen daaronder aangeduid als respectievelijk de 2022 Term Loan en 2022 Revolving Loan), met MidCap Funding IV Trust (de Lender). Per 30 september 2023 was de Vennootschap in gebreke wat betreft bepaalde financiële inkomstenconvenanten in de 2022 Term Loan Agreement. Als gevolg van dit verzuim heeft de Kredietverstrekker de mogelijkheid om het saldo van de lening onmiddellijk op te vragen, samen met een uitstapvergoeding van 5,5% en een boete van 3,0% voor vervroegde terugbetaling, wat neerkomt op een totale terugbetalingsverplichting van ongeveer $21,7 miljoen plus een boete van $0,3 miljoen voor vervroegde terugbetaling voor de Doorlopende Lening 2022.

Op 3 november 2023 heeft de kredietverstrekker de Onderneming op de hoogte gesteld van zijn voornemen om de Onderneming te verplichten om (i) $15 miljoen terug te betalen in november 2023 onder de 2022 Term Loan Agreement en (ii) de kredietverstrekker een warrant toe te kennen om 275.000 gewone aandelen te kopen tegen een prijs die gelijk is aan de 10-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van gewone aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van een wijziging van de 2022 Term Loan Agreement. In ruil voor het bovenstaande gaat de Lender akkoord met (i) het kwijtschelden van alle bestaande wanbetalingen onder de 2022 Leningovereenkomsten, (ii) het resetten van de inkomstenconvenanten onder de 2022 Leningovereenkomst, (iii) het kwijtschelden van de boete voor vervroegde aflossing in verband met de terugbetaling van $15 miljoen, (iv) het verlagen van de boete voor vervroegde aflossing voor het uitstaande saldo onder de 2022 Leningovereenkomst tot 1%, (v) alle toekomstige verlengingen van krediet onder de 2022 Revolving Loan Agreement bevriezen en (vi) de exitvergoeding die moet worden betaald bij volledige terugbetaling van de aan het einde van de looptijd nog uitstaande bedragen verlagen met $350.000, waarbij de resterende $750.000 moet worden betaald bij de betaling van het resterende bedrag van de lening.