TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) heeft een intentieverklaring ondertekend om in september 2023 Votaw Precision Technologies, Inc. over te nemen van Doerfer Corporation. TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) heeft een overeenkomst getekend om Votaw Precision Technologies, Inc. voor $110 miljoen over te nemen van Doerfer Corporation op 22 november 2023. De totale vergoeding wordt betaald op kas- en schuldenvrije basis en bestaat uit: (i) $70 miljoen, verminderd met het bedrag aan schulden en transactiekosten van Votaw, plus het bedrag aan onbeperkte contanten van Votaw te betalen op de datum van de closing van de Overname (ii) verminderd met $0,2 miljoen als de Closing op of voor 31 december 2023 plaatsvindt (iii) $15 miljoen te betalen op grond van een promesse in zes betalingen van $2,5 miljoen over een periode van drie jaar volgend op de closing van de Overname.(iv) maximaal $25 miljoen te betalen na de Afsluitingsdatum als de EBITDA van Votaw voor het boekjaar dat eindigt op 31 oktober 2024 hoger is dan $11,175 miljoen (waarbij het maximumbedrag van $25 miljoen betaalbaar is als de EBITDA gelijk is aan of hoger is dan $14 miljoen). De overname zal naar verwachting worden afgerond tussen 15 december 2023 en 31 maart 2024, afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Aankoopovereenkomst kan onder andere worden beëindigd door (i) schriftelijke kennisgeving van de Onderneming aan de Doerfer Corporation op of vóór de datum die 45 dagen na de datum van de Aankoopovereenkomst ligt, als de Onderneming naar eigen en absoluut goeddunken niet tevreden is met de resultaten van haar lopende financiële, juridische of andere due diligence-onderzoek naar Votaw en (ii) door de Onderneming of de Doerfer Corporation als de Closing niet op of vóór 31 maart heeft plaatsgevonden, op voorwaarde dat de partij die beëindigt aan de andere vereiste closingvoorwaarden heeft voldaan. Als de Doerfer Corporation de Koopovereenkomst beëindigt ingevolge de Beëindiging Buiten Datum, moet de Onderneming aan de Doerfer Corporation een beëindigingsvergoeding betalen, als het exclusieve rechtsmiddel van de Doerfer Corporation, bestaande uit 320.000 aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming die uitgegeven moeten worden aan de Doerfer Corporation.op naam van de Doerfer Corporation worden uitgegeven; op voorwaarde echter dat de Stock Beëindigingsvergoeding verhoogd wordt met 48.000 extra aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming (de ? Additionele Stock Beëindigingsvergoeding ?) als de Onderneming nalaat om (i) de Stock Beëindigingsvergoeding uit te keren aan de Verkoper binnen 30 kalenderdagen na de juiste beëindiging van de Koopovereenkomst door de Doerfer Corporation?(ii) een registratieverklaring in te dienen voor de wederverkoop van dergelijke aandelen van de gewone aandelen van het Bedrijf die deel uitmaken van de Vergoeding voor Beëindiging van Aandelen binnen 30 kalenderdagen na de beëindiging van de Koopovereenkomst door de Doerfer Corporation overeenkomstig de Beëindiging op de Buitenste Datum en/of daarna commercieel redelijke inspanningen te leveren om ervoor te zorgen dat een dergelijke registratie zo snel mogelijk van kracht wordt. De Raad van Bestuur van TechPrecision Corporation heeft de Koopovereenkomst unaniem goedgekeurd. Met ingang van 8 januari 2023 kondigde TechPrecision Corporation het verstrijken aan van de periode van 45 dagen waarbinnen het zijn eerder bekendgemaakte Koopovereenkomst voor Aandelen met betrekking tot de overname van Votaw Precision Technologies, Inc. had kunnen beëindigen. Daarom is TechPrecision Corporation nu vastbesloten om de overname van Votaw af te ronden. TechPrecision Corporation zal op zoek gaan naar zowel schuld- als aandelenfinanciering, waarbij de relatieve bedragen van elk afhankelijk zijn van de marktomstandigheden om de deal te sluiten. TechPrecision Corporation voert momenteel besprekingen met financieringsbronnen. Cecil E. Martin van McGuireWoods LLP trad op als juridisch adviseur van TechPrecision Corporation. Cozen O'Connor trad op als juridisch adviseur voor Doerfer Corporation.

TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) heeft de overname van Votaw Precision Technologies, Inc. van Doerfer Corporation op 2 april 2024 geannuleerd.