Regent Acquisitions Limited heeft een bod uitgebracht om het resterende belang van 97,8% in TClarke plc van Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme en anderen te verwerven voor ongeveer £84,6 miljoen op 16 april 2024. De vergoeding wordt betaald £1,60 per aandeel. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van TClarke plc. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door TClarke plc aandeelhouders, regelgevende instanties en de rechtbank. Het Scheme zal naar verwachting effectief worden aan het einde van het tweede kwartaal of vroeg in het derde kwartaal van 2024, onder voorbehoud van de voldoening of (indien van toepassing) de afstand van de Voorwaarden. De door Regent te betalen Overnamevergoeding ingevolge de Overname zal worden gefinancierd uit bestaande liquide middelen die beschikbaar zijn voor Regent Gas Holdings Limited ("RGHL") en Regent Gas Limited ("RGL") en aan Regent worden overgedragen ingevolge leningen tussen RGHL en RGL, en RGHL en Regent. SPARK, in haar hoedanigheid als financieel adviseur van Regent, is ervan overtuigd dat Regent over voldoende middelen beschikt om volledig te voldoen aan de Consideratie die volgens de voorwaarden van de Overname aan TClarke Aandeelhouders moet worden betaald. Vanaf 29 mei 2024 vertegenwoordigt een meerderheid in aantal van de aanwezige Schemeaandeelhouders die stemmen (en in aanmerking komen om te stemmen), in persoon of bij volmacht, niet minder dan vijfenzeventig (75) procent van de waarde van de Schemeaandelen die worden gehouden door Regent. in waarde van de Scheme-aandelen gehouden door de Scheme-aandeelhouders, stemde voor het besluit om het Scheme goed te keuren op de Vergadering van de Rechtbank en het op de Algemene Vergadering voorgestelde besluit (om, onder andere, de statuten van de Vennootschap te wijzigen), zoals uiteengezet in de oproeping voor de Algemene Vergadering, werd naar behoren aangenomen door TClarke Aandeelhouders zonder wijzigingen, die niet minder dan vijfenzeventig (75) procent van de op de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen vertegenwoordigden. Vanaf 29 mei 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 31 augustus 2024. De raden van bestuur van TClarke en Regent zijn verheugd te kunnen bevestigen dat op 7 juni 2024 aan de voorwaarde van de National Security and Investment Act (NSIA) van het Verenigd Koninkrijk is voldaan. De Overname blijft afhankelijk van de vervulling of, indien van toepassing, de afstand van de resterende Voorwaarden en verdere voorwaarden zoals uiteengezet in het Scheme Document, inclusief de bekrachtiging van het Scheme door de Rechtbank tijdens de hoorzitting van de Rechtbank en de overhandiging van een kopie van de Rechtbankbeschikking aan de Registrar of Companies. Op 21 juni 2024 kondigt TClarke met genoegen aan dat de Rechtbank vandaag de beschikking van de Rechtbank heeft uitgevaardigd die het Scheme bekrachtigt op grond waarvan de Overname wordt uitgevoerd. Krachtens de beschikking van de Rechtbank wordt het Scheme van kracht op het moment dat de beschikking van de Rechtbank aan het Handelsregister wordt overhandigd. Op dit moment wordt verwacht dat de Ingangsdatum van het Scheme 25 juni 2024 zal zijn. Het Registratietijdstip van het Scheme is 24 juni 2024.


Sean Geraghty, Tair Hussain en Mark Jephcott van Simmons & Simmons traden op als juridisch adviseur van Regent Acquisitions Limited. James Kaye van Pinsent Masons trad op als juridisch adviseur van TClarke plc. Matt Davis, James Keeshan en Adam Dawes van SPARK Advisory Partners Limited traden op als financieel adviseur van Regent Acquisitions Limited. Ben Jeynes, Henrik Persson en Hamish Waller van Cavendish Capital Markets Limited traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor TClarke plc. Link Group Limited trad op als registrar van TClarke plc.

Regent Acquisitions Limited heeft de overname van het resterende belang van 97,8% in TClarke plc van Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme en anderen op 25 juni 2024 afgerond. Aangezien het Scheme nu effectief is geworden, kondigt TClarke aan dat Iain McCusker, Peter Maskell, Aysegul Sabanci en Jonathan Hook elk hun ontslag hebben ingediend en zijn teruggetreden uit de Raad van Bestuur van TClarke. Mark Lawrence, Mike Crowder en Trevor Mitchell blijven aan als bestuursleden van de TClarke Board. Deep Valecha is benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder van TClarke.