System1, LLC heeft een schriftelijke overeenkomst gesloten voor de overname van Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) van Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP en anderen voor $ 1,1 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 11 februari 2021. System1, LLC heeft een definitieve overeenkomst getekend voor een bedrijfscombinatie om Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) van Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 juni 2021. De ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf na de transactie bedraagt 1,4 miljard dollar. Tegelijk met deze transactie zal System1 fuseren met Protected.net, een toonaangevende ontwikkelaar van abonnementen op beveiligings- en privacyproducten met meer dan 2 miljoen betalende abonnees. De houders van een aanzienlijke meerderheid van de aandelen van System1 en Protected.net hebben zich ertoe verbonden hun aandelen in de gecombineerde onderneming in te brengen en zullen 52% van de gecombineerde onderneming in handen hebben. Na afronding van de transactie krijgt de gecombineerde onderneming de naam System1 Group, Inc. en zal naar verwachting worden genoteerd aan de NYSE en worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool SST. Na afronding van de transactie zal de onderneming naar verwachting op of rond 25 januari 2022 aan de NYSE worden genoteerd onder het tickersymbool SST. Vanaf 20 januari 2022, na de afronding van de bedrijfscombinatie met Trebia, zal System1 samengaan met Trebia en zal Trebia haar naam wijzigen in System1, Inc.Vanaf 23 september 2021, na de afronding van de bedrijfscombinatie met Trebia, zal de moedermaatschappij System1, Inc. heten. Frank R. Martire, Jr., voorzitter van Trebia, blijft na afronding van de transactie lid van de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming en wordt na afronding van de transactie versterkt met William P. Foley, II en Frank R. Martire, Jr. De onderneming verwacht in de komende maanden nog tot 4 bestuurders te kunnen toevoegen. Michael Blend, medeoprichter en Chief Executive Officer van System1, en Tridivesh Kidambi, Chief Financial Officer, zullen hun huidige functie blijven uitoefenen, samen met de rest van het directieteam van System1. De transactie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van TREB en de vervulling of opheffing van de overige voorwaarden die in de definitieve documentatie worden vermeld. De voltooiing van de bedrijfscombinatie is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden voor transacties waarbij speciale overnamemaatschappijen betrokken zijn, waaronder het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de ontvangst van toestemmingen en goedkeuringen van bepaalde overheidsinstanties, geen bevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de bedrijfscombinatie verbiedt of verbiedt, van kracht zijn, Trebia heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa vanaf de afronding, Trebia heeft ten minste $469.250,00 aan liquide middelen of equivalenten daarvan, of ten minste $417.500,00 in het geval dat een Additionele Seller Backstop Keuze is gemaakt, ontvangst van de vereiste goedkeuring van de Trebia-aandeelhouders, de Trebia Class A Common Stock is goedgekeurd voor notering op de NYSE, gebruikelijke voorwaarden met betrekking tot de juistheid van de respectieve verklaringen, garanties en voorafgaande verklaringen van de partijen respectieve verklaringen, garanties en preclosing convenanten in de overeenkomst en de uitvoering van een bepaalde Gewijzigde en Herziene Brievenovereenkomst. De raden van bestuur van zowel System1 als TREB hebben de voorgestelde transactie goedgekeurd. Per 20 december 2021 is de registratieverklaring effectief verklaard. Vervroegde beëindiging van de wachtperiode onder de HSR Act is verkregen. Op 20 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Trebias gestemd voor goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt afgerond. Vanaf 10 januari 2022 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie op of rond 24 januari 2022 wordt afgerond. Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Stephen Liebscher, Alex Walsh en Jason Klig van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseurs voor Trebia en Kevin OMara en Claire E. James van Willkie, Farr & Gallagher LLP en Alex Voxman, Steve Stokdyk, Andrew Clark, Grace Lee, Sean Finn, Larry Seymour en Julie Crisp, Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, Josh Holian en Peter Todaro van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor System1. Evercore treedt op als exclusief financieel adviseur voor System1. BofA Securities treedt op als leidend financieel en kapitaalmarktadviseur voor Trebia. MOELIS & COMPANY trad op als kapitaalmarktadviseur voor Trebia Acquisition Corp. Trebia heeft Morrow Sodali, LLC ingeschakeld om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Buitengewone Algemene Vergadering. Trebia heeft Morrow Sodali, LLC een honorarium van $35.000 plus verschotten betaald. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company is opgetreden als transferagent voor Trebia. System1, LLC heeft de overname afgerond van Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) van Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 25 januari 2022. De resulterende emittent zal verhandeld worden onder de ticker SST".